Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Южно-Сахалинск                                                                                     Дело № А59-2590/2023

03.02.2025 – дата оглашения резолютивной части решения

17.02.2025 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Р. В. Есина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П. А. Мошенским, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению гр. ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО2, 2) ФИО3,

при участии в заседании:

от истца –  ФИО4, по доверенности серии 65АА № 1120876, скрин паспорта          (онлайн);

от ответчика – не явился (извещен);

от третьих лиц  – не явились, извещены;

эксперт В. В. Кривец, скрин паспорта (онлайн).

У С Т А Н О В И Л:

гр. ФИО1 (далее по тексту истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (далее по тексту ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», ответчик) с иском о взыскании 89 272 038,31 руб., из которых:

- 88 815 792,80 руб. – действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества,

- 456 245,51 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 30.03.2023 по 24.04.2023.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что являлся участником ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» и обладал долей в уставном капитале Общества в размере 33,32 %, номимальной стоимостью 4 003 000 руб. 22.12.2022 гр. ФИО1, в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилась к нотариусу с заявлением о выходе участника из ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», в связи с чем 29.12.2022 она была исключена из состава участников данного Общества, а в дальнейшем, принадлежавшая ей доля перешла в собственность директора и участника Общества - ФИО3. После выхода истца из состава участников Общества, ответчик не исполнил обязательство по выплате вышедшему участнику его действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ТФ «Сахалинский бекон -2». За допущенную ответчиком просрочку выплаты действительной стоимости  доли истца в уставном капитале Общества, последним начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, которые он просил начислять по день фактической оплаты задолженности.

Определением арбитражного суда от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: 1) ФИО2, 2) ФИО3.

На протяжении все рассмотрения спора ответчик и третьи лица, письменные отзывы на исковое заявление в материалы дела не представили.

Вместе с тем, по ходатайству представителя ответчика, не согласившегося с размером действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, изначально указанном в исковом заявлении, определением от 13.11.2023 судом по делу была назначена судебная экспертиза по определению размера действительной стоимости доли гр. ФИО1 в уставном капитале ООО ТФ «Сахалинский бекон -2».

Производство судебной экспертизы было поручено эксперту Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал»  - ФИО5.

На разрешение судебной экспертизы был поставлен следующий вопрос:

- какова действительная стоимость доли гр. ФИО1 в размере 33,32 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества – (заявление о выходе подано 22.12.2022) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» ?

При определении рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2», в заключении судебной экспертизы указать его стоимость с учетом НДС и без НДС.

В связи с поступлением в суд заключения судебной экспертизы и возвращением материалов дела, протокольным определением от 24.12.2024 производство по делу № А59-2590/2023 было возобновлено.

Определением суда от 24.12.2024, с учетом выводов судебной экспертизы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято изменение истцом размера заявленного иска до 206 245 010 руб. 96 коп., в том числе:

- 164 700 000 руб. – действительная стоимость доли,

- 41 545 010,96 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2023 по 24.12.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисляемые на сумму долга в размере 164 700 000 руб. за период с 25.12.2024 по день фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 24.12.2024 судебное разбирательство по делу было отложено на 17.01.2025 по ходатайству представителя ответчика в связи с невозможностью обеспечить явку своего представителя в судебное заседание, назначенное на 24.12.2024.

В судебное заседание, назначенное на 17.01.2025, по ходатайству представителя истца был вызван для дачи пояснений эксперт Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал»  - ФИО5.

В судебном заседании, состоявшемся 17.01.2025, эксперт ФИО5 ответила на вопросы суда и представителей лиц, участвующих в деле, дала пояснения.

Представитель ответчика пояснил, что не успел ознакомиться с заключением судебной экспертизы, в связи с чем просил отложить рассмотрение дела.

Указанное ходатайство ответчика было удовлетворено судом, определением от 17.01.2025 судебное разбирательство по делу вновь было отложено на 03.02.2025.

В судебное заседание, назначенное на 03.02.2025, в связи с возможным появлением у представителя ответчика дополнительных вопросов, повторно был вызван эксперт ФИО5.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на иск не представили. До начала заседания от представителя ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания, назначенного на 03.02.2024 в связи с невозможностью представителя ответчика принять участие в данном заседании из-за участия в судебном процессе в Арбитражном суде Камчатского края. Кроме того, в данном ходатайстве указано на наличие пороков в заключении судебной экспертизы, подготовленном экспертом Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал»  - ФИО5. Поскольку представитель ответчика поздно ознакомился с материалами дела, он фактически был лишен возможности подготовить правовую позицию по делу, а также обратиться с ходатайством о назначении повторной судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство представителя ответчика об очередном отложении рассмотрения дела, суд не нашел оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

С материалами рассматриваемого дела, в том числе заключением судебной экспертизы, представитель ответчика ознакомился очно в арбитражном суде 28.01.2025, о чем имеется соответствующая отметка о его ознакомлении.

Соответственно, у представителя ответчика было минимум три полных рабочих дня и два выходных дня, чтобы определиться со своей правовой позицией по делу, указать, конкретные недостатки заключения судебной экспертизы, а также подготовить дополнительные вопросы для эксперта (при их наличии у ответчика), обратиться к суду с мотивированным ходатайством о назначении повторной судебной экспертизы.

Тем не менее, представитель ответчика данным правом не воспользовался, в очередной раз представил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Участие представителя ответчика в рассмотрении иного дела в Арбитражном суде Камчатского края, также не является основанием для отложения рассмотрения данного спора, рассматриваемого Арбитражным судом Сахалинской области, поскольку дата и время отложения рассмотрения данного спора согласовывалась судом со всеми участниками процесса. При определении Арбитражным судом Сахалинской области даты и времени отложения судебного заседания по данному спору, представитель ответчика выразил свое согласие, что свидетельствует о том, что никаких заседаний у него на тот момент на 03.02.2025 по иным делам, назначено не было. При таких обстоятельствах, выбор дела, в котором представитель ответчика будет принимать свое участие, является его правом. Вместе с тем, указанное обстоятельство не порождает обязанности суда повторно удовлетворять ходатайство ответчика об обложении рассмотрения дела, поскольку это нарушает права иных лиц, участвующих в деле, на рассмотрение спора в разумных срок. Кроме того, ответчик не был лишен возможности направить в арбитражный суд по настоящему делу иного представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленного иска в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом заявления об увеличении его размера с учетом выводов судебной экспертизы.

Эксперт, ФИО5 ответила на вопросы суда, пояснила, что в направленных для проведения судебной экспертизы документах, отсутствовала информация о сдаче промежуточной бухгалтерской отчетности Общества за 9 месяцев 2022 года. В этой связи, заключение судебной экспертизы было подготовлено по состоянию на 31.12.2021. Также эксперт обратила внимание суда и лиц, участвующих в деле, что, в случае, если производить перерасчет по состоянию на 30.09.2022, то это будет не в интересах ответчика, поскольку стоимость имущественного комплекса Общества, а, следовательно, и действительной стоимости доли гр. ФИО1 будет значительно выше из-за усилившихся инфляционных процессов в экономике в 2022 году.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, эксперта, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» было создано 25.12.2002. Основным видом деятельности Общества являет разведение свиней (ОКВЭД 01.46).

Как следует из материалов дела, гр. ФИО1 являлась участником ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» с долей в уставном капитале Общества в размере 33,32 %.

22.12.2022 гр. ФИО1 обратилась к нотариусу с заявлением о выходе из ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», в связи с чем 29.12.2022 она была исключена из состава участников данного Общества (запись ГРН № 2226500248270).

В дальнейшем, принадлежавшая ей доля в уставном капитале Общества была перераспределена в пользу директора и участника ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» - ФИО3.

На основании части 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

Сведений о том, что при принятии гр. ФИО1 в состав участников Общества, последней не была оплачена ее доля в уставном капитале Общества, ответчиком в материалы дела не представлено, соответствующих доводов ни ответчиком, ни третьими лицами не заявлялось.

До настоящего времени, действительная стоимость доли лица, вышедшего из состава участников ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», не оплачена (иного из материалов дела не усматривается).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности  и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.4, 6.11, 9.2 устава ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества иным образом Обществу или одному или нескольким участникам данного Общества либо иному лицу в порядке, предусмотренном Уставом. На отчуждение участником своей доли не требуется  согласия других его участников или Общества.

Согласно пункту 10.8 Устава, части 6 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества в соответствующим требованием в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью.

Установленный законом порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью, является императивным.

В свою очередь, обязанность по выплате действительной стоимости доли, вышедшему участнику, возникает у Общества с момента подачи заявления о выходе.

Таким образом, в отсутствии сведений о сдаче Обществом промежуточной бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2022 года, на основании пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Закона № 14-ФЗ, действительная стоимость доли гр. ФИО1, с учетом того, что с заявлением о выходе из состава участников Общества, последняя обратилась 22.12.2022, должна быть определена по состоянию на 31.12.2021.

При определении указанной даты судом учтено, что каких-либо сведений о сдаче Обществом промежуточная отчетность за январь - сентябрь 2022 г.), ответчиком суду заявлено не было, соответствующие доказательства представлены не были.

В силу статьи 30 Закона № 14-ФЗ, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014 (далее - Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. (пункты 5, 6, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости основных средств (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества).

Указанный правовой подход был неоднократно выражен в постановлениях арбитражных судов (например, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.04.2015 № Ф03-1429/2015 по делу № А04-856/2014, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.12.2020 № Ф05-19274/2020 по делу № А40-230547/2018).

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения действительной стоимости доли истца судом по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал»  - ФИО5.

22.11.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № 3525 от 15.11.2024, признанного судом надлежащим доказательством по делу, эксперт дал следующий ответ на поставленный судом вопрос:

- какова действительная стоимость доли гр. ФИО1 в размере 33,32 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по состоянию данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества – (заявление о выходе подано 22.12.2022) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» ?

При определении рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2», в заключении судебной экспертизы указать его стоимость с учетом НДС и без НДС.

Согласно ответу эксперта, действительная стоимость доли гр. ФИО1 в размере 33,32 % в уставном капитале ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» по состоянию данных бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества (заявление подано 22.12.2022), с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО ТФ «Сахалинский бекон -2», составляет 164 700 000 руб.

При этом, рыночная  стоимость имущества, принадлежащего ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» на 31.12.2021, с учетом НДС, составляет 431 836 693,66 руб., без учета НДС – 365 635 510,33 руб.

Материалами дела подтверждается, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Исходя из заключения эксперта, рыночная стоимость активов Общества была определена без учета НДС в отношении объектов недвижимости.

Согласно положениям главы 21 «Налог на добавленную стоимость» Налогового кодекса Российской Федерации продавец, являющийся плательщиком указанного налога, при совершении операций по реализации должен увеличить цену отчуждаемых товаров (работ, услуг) на соответствующую сумму налога на добавленную стоимость и предъявить ее к оплате покупателям. Полученную от покупателей сумму налога продавец в силу закона обязан уплатить в бюджет за вычетом (минусом) сумм налога на добавленную стоимость, уплаченных им самим как покупателем, то есть своим продавцам по их операциям реализации. Если сумма вычета превышает сумму налога на добавленную стоимость к уплате в бюджет, разница возмещается налогоплательщику из бюджета путем возврата денежных средств или зачета налоговых обязательств (статьи 168, 171, 173, 174, 176 Налогового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов недвижимости (основных средств) на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму налога на добавленную стоимость, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный им налог в силу закона причитается к уплате в бюджет. На стоимость чистых активов влияют лишь уплаченные им самим как покупателем суммы налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, уменьшающие размер его налоговых обязанностей перед бюджетом.

Этот вывод согласуется с правовой позицией, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 № 13257/05, в котором дано разъяснение в отношении включения налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям в сумму активов, учитываемых в расчете действительной стоимости доли участника.

Заключение эксперта, дополнительные пояснения по заключению, являются окончательными и обязательными для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам указанной экспертной организации, эксперту у суда не имеется, заключение является полным и ясным.

Судом установлено, что материалы дела располагают достаточным объемом доказательств, позволяющим рассмотреть спор по существу, а также для их оценки судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Какие-либо доказательства того, что представленное в материалы дела заключение эксперта по результатам судебной экспертизы является недостаточно ясным и неполным, содержит ошибки, не представлены.

Доказательств того, что Обществом сдавалась промежуточная бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2022 года, в материалы дела также не представлено.

Кроме того, принимая указанное заключение судебной экспертизы в качестве допустимого доказательства по делу, подтверждающего размер действительной стоимости доли гр. ФИО1, судом также учтены пояснения эксперта, указавшего в ходе судебного заседания, что, в случае, если производить перерасчет по состоянию на 30.09.2022, то стоимость имущественного комплекса Общества, а, следовательно, и действительной стоимости доли гр. ФИО1 будет значительно выше из-за усилившихся инфляционных процессов в экономике в 2022 году.

При таких обстоятельствах, суд, с учетом пояснений эксперта, пришел к выводу о том, что указанное заключение судебной экспертизы мотивированно, выводы ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, приведены методики, стандарты, на которые опирался эксперт при составлении экспертного заключения, учитывая письменные пояснения эксперта, суд приходит к выводу, что заключение эксперта соответствует всем установленным законом требованиям.

В любом случае, даже если исходить из того, что бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2022 года все-таки сдавалась Обществом, но сведения об этом ни суду, ни эксперту, представлены не были, то в данном случае, выводы судебной экспертизы, касающиеся стоимости действительной доли вышедшего участника не ухудшают положение ни самого Общества, ни других его участников.

При этом представитель истца, для которого выводы судебной экспертизы, могли бы иметь существенное значение в зависимости от того, на какую дату рассчитывать стоимость его действительной доли, согласился с выводами судебной экспертизы, каких-либо ходатайств о проведении повторной судебной экспертизы не заявлял.

Ответчиком мотивированного ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы также заявлено не было.

Таким образом, к взысканию с ответчика подлежит действительная стоимость доли гр. ФИО1 в размере 164 700 000 руб.

Наряду с этим, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 30.03.2023 по 24.12.2024 в размере 41 545 010,96 руб., которые просил взыскать по день фактической оплаты ответчиком суммы основного долга.

Как видно из материалов дела, заявление о выходе из состава участников Общества, нотариально удостоверено 22.12.2022.

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

В материалы дела не представлено доказательств исполнения нотариусом обязанности по непосредственному уведомлению Общества о выходе из него одного из его участников.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что соответствующее заявление на государственную регистрацию было подано нотариусом 26.12.2022.

Запись об изменении сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ в отношении ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» внесена 29.12.2022 за ГРН 2226500248270.

29.03.2023 принадлежавшая истцу доля в уставном капитале Общества, перешла в собственность директора и участника Общества - ФИО3.

Истец производит расчет процентов с 30.03.2023 по 24.12.2024. Начальная дата определена истцом по истечении 3-х месяцев с даты перехода доли, принадлежавшей гр. ФИО1 Обществу (запись о прекращении прав истца на долю в уставном капитале Общества зарегистрирована 29.12.2022 + 3 месяца = 29.03.2023).

Из материалов дела не усматриваются возражений относительно того обстоятельства, что ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» было уведомлено нотариусом о факте выхода гр. из состава участников ООО ТФ «Сахалинский бекон -2» в установленный срок.

При таких обстоятельствах, с учетом предусмотренного уставом Общества трехмесячного срока на выплату действительной стоимости доли вышедшего участника, указание истцом на начало просрочки исполнения данной обязанности со стороны Общества, начиная с 30.03.2023, рассматривается судом, как не ухудшающим положение ответчика.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 37 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в Гражданском кодексе Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт неосновательного удержания ответчиком денежных средств нашел свое подтверждение в материалах дела, требование истца о взыскании с ответчика процентов за указанный период является правомерным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В этой связи, судом произведен перерасчет начисленных процентов с 30.03.2023 по 03.02.2025 – дату вынесения резолютивной части решения.

Задолженность,руб.

Период просрочки

Ставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

дни

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

164 700 000

30.03.2023

23.07.2023

116

7,50%

365

3 925 726,03

164 700 000

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50%

365

843 805,48

164 700 000

15.08.2023

17.09.2023

34

12%

365

1 841 030,14

164 700 000

18.09.2023

29.10.2023

42

13%

365

2 463 731,51

164 700 000

30.10.2023

17.12.2023

49

15%

365

3 316 561,64

164 700 000

18.12.2023

31.12.2023

14

16%

365

1 010 761,64

164 700 000

01.01.2024

28.07.2024

210

16%

366

15 120 000

164 700 000

29.07.2024

15.09.2024

49

18%

366

3 969 000

164 700 000

16.09.2024

27.10.2024

42

19%

366

3 591 000

164 700 000

28.10.2024

31.12.2024

65

21%

366

6 142 500

164 700 000

01.01.2025

03.02.2025

34

21%

365

3 221 802,74

Итого:

677

14,90%

45 445 919,18

Итого: 45 445 919,18  руб.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.03.2023 по 03.02.2025 является обоснованным, подлежит удовлетворению в сумме 45 445 919,18  руб.

Поскольку сумма основного долга на момент вынесения решения не оплачена (иного из материалов не следует), законным и обоснованным является требование истца о взыскании с ответчика процентов, начиная с 04.02.2025 по день фактической оплаты задолженности, начисляемых на остаток суммы основного долга, исходя из значения ключевой ставки Банка России, которое будет действовать в соответствующий период просрочки.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Расходы на проведение судебной экспертизы понесены ООО ТФ «Сахалинский бекон -2». Учитывая, что решение по делу вынесено в пользу истца, расходы ответчика на проведение судебной экспертизы возмещению не подлежат.

Исходя из уточненного размера заявленного иска, государственная пошлина по делу, составляет 200 000 руб.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате пошлины в общей сумме 200 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуя статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу гр. гр. ФИО1 (ИНН 

<

***>) 164 700 000 руб. основного долга, 45 445 919,18 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 30.03.2023 по 03.02.2025, а также 200 000 руб. в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины, всего: 210 345 919,18 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Сахалинский бекон -2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу гр. гр. ФИО1 (ИНН 

<

***>) проценты, начисляемые на остаток основного долга в размере 164 700 000 руб., начиная с 04.02.2025 по день фактической оплаты задолженности, исходя из значения ключевой ставки Банка России, которое будет действовать в соответствующий период просрочки.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд, в течение месяца с момента его изготовления в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                                                                Р. В. Есин