ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-7947/2023)

Дело № А65-30361/2022

г. Самара

13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июля 2023 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «Газ-Автоматика» - ФИО2 представитель  по доверенности от 09.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Газ-Автоматика» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-30361/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РАР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.11.2022 поступило заявление ЗАО «Данафлекс» о признании несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника ООО «РАР».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 произведена замена заявителя по делу № А65-30361/2022 -ЗАО «Данафлекс» на его правопреемника - ФИО3. ООО «РАР» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ООО «РАР» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим отсутствующего должника - ООО «РАР»  утвержден арбитражный управляющий ФИО4, являющийся членом Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-запада».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.01.2023 поступило требование ООО «Реализация альтернативных решений» о включении в реестр требований кредиторов ООО «РАР» задолженности в сумме 34 195 963,81 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2023 требование принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 требования удовлетворены.

Признано обоснованным и включено требование ООО «Реализация альтернативных решений» в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «РАР» в сумме 34 195 963,81 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Газ-Автоматика» обратилось  апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ООО «РАР» поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых общество просит прекратить производство по апелляционной жалобе, поскольку ООО «Газ-Автоматика» пропущен срок на подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в судебном заседании с учетом возражений сторон может вернуться к вопросу о восстановлении пропущенного срока, и, признав, что отсутствовали основания для его восстановления, прекратить производство по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", превышение арбитражным судом первой инстанции определенного Кодексом срока направления копии судебного акта по почте, несвоевременное размещение судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не продлевают срока на апелляционное обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя являются основанием для восстановления пропущенного срока.

Как следует из материалов дела, обжалуемое в апелляционном порядке определение было изготовлено в полном объеме 03.03.2023 и должно было быть обжаловано в суд апелляционной инстанции до 18.03.2023.

Заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой 24.04.2023 (согласно сведениям электронной системы подачи документов «МойАрбит.ру»), то есть после истечения предусмотренного ст. 223 АПК РФ десятидневного срока.

В соответствии с частью 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 АПК РФ, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Заявитель апелляционной жалобы в обоснование уважительности причин пропуска срока на подачу апелляционной жалобы ссылается, что информация об обжалуемом определении появилась после ее предоставления представителем ФИО5 при рассмотрении заявлений ООО «Газ-Автоматика» в настоящем деле о включении требования ООО «РАР» в реестр требований кредиторов должника.

В силу части 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство, судебная коллегия считает возможным восстановить срок подачи апелляционной жалобы в связи с чем, продолжает ее рассмотрение в соответствии с пунктом 18 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года №12.

При этом ссылку ООО «Реализация альтернативных решений» на возможность ООО «Газ-Автоматика» ознакомиться с их заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО «РАР» с 24.01.2023 в «Картотеке арбитражных дел» судебной коллегией отклоняется.

Представитель ООО «Газ-Автоматика» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в целях выполнения государственного оборонного заказа № 1617187377162090942000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 01 от 14.09.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (шкаф автоматизации ША, шкаф управления котлом ШУ-К1, шкаф управления котлом ШУ-К2, шкаф водно-распределительный ШВР) стоимостью 3 000 000 руб.с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 318 от 19.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1617187377162090942000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки программного обеспечения № 01 от 14.09.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю программное обеспечение по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид программного обеспечения (для шкафа автоматизации ША, шкафа управления котлом ШУ-К1, шкафа управления котлом ШУ-К2, шкафа водно-распределительный ШВР для общекотельной автоматики безопасности котельной) и пусконаладочные работы стоимостью 4 000 000 руб.с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 319 от 19.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству оказанных услуг.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-01 от 11.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (водогрейный котел, газовая рампа, фланец промежуточный под горелку для котлов) стоимостью 7 600 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 600 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования. Дополнительным соглашением к договору от 01.09.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 6 600 000 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 600 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 124 от 19.08.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-02 от 13.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (горелка газовая, газовая арматура горелки, узел учета расхода газа, шкаф управления котлом, коллектор подачи топлива газовой горелки) стоимостью 6 400 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 400 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 400 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 125 от 21.10.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-03 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (насос котловой, насос сетевой, насос подпиточный, клапан, затвор, бак запаса воды, узел учета холодной воды и тепла, установка автоподготовки, теплообменный аппарат) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 126 от 21.10.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-04 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (шкаф силовой, шкаф управления котельной, система автоматизации котельной, преобразователи частоты сетевых насосов, АРМ оператора, шкаф управления насосами, модульная система пожаротушения, охранно-пожарная сигнализация, система автоматической передачи данных, кабельная продукция, электротехническое оборудование, запорно-регулирующая арматура, шкаф сбора данных оптребления холодной воды и подачи тепла, теплоизоляционные материалы, система автоматического воздухообмена, система канализации котельной) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 127 от 29.09.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-05 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (здание блочно-модульной котельной, металлическая ферма дымовой трубы, анкерная корзина дымовой трубы) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения. Дополнительным соглашением к договору от 01.09.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 7 000 000 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 7 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 128 от 28.09.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 1/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (водогрейный котел, трубопроводы коллектора подачи газа и дизтоплива, теплоизоляционные материалы, емкость дизельного топлива, поагрегатный узел учета расхода газа) стоимостью 7 995 752,16 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 995 752,16 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 5 999 763,52 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 5 999 763,52 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 211 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 2/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (горелка газо-дизельная, шкаф управления котельной, охранно-пожарная сигнализация, узел учета расхода дизельного топлива, АРМ оператора, запорно-регулирующая арматура, насос перекачки дизельного топлива, калорифер отопления) стоимостью 7 949 247,84 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 949 247,84 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 5 988 970,82 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  5 988 970,82 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 210 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 3/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (здание блочно-модульной котельной, металлическая ферма дымовой трубы, анкерная корзина дымовой трубы, газоход, шкаф силовой, шкаф управления котельной, система автоматизации котельной, преобразователи частоты насосов, АРМ оператора, шкаф управления насосами, охранно-пожарная сигнализация, система автоматической передачи данных о параметрах котельной, кабельная продукция, электротехническое оборудование) стоимостью 8 870 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 2 870 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 3 726 495,05 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 726 495,05 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 209 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 4/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (трубопроводы и арматура, насосы, расширительный бак, узел учета электрической энергии, установка водоподготовки) стоимостью 8 020 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 2 020 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 2 999 675,66 руб.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 999 675,66 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 212 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 5/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (охранно-пожарная сигнализация, узел учета расхода дизельного топлива, запорно-регулирующая газовая арматура, насос перекачки, трубопроводы подачи газа и дизтоплива) стоимостью 2 993 775,56 руб. с условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 993 775,56 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 207 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 6/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (анкерная корзина дымовой трубы, газоход, шкаф силовой, система автоматизации котельной, шкаф управления насосами, система автоматической передачи данных о параметрах котельной, кабельная продукция, сварочные материалы) стоимостью 3 000 000 руб. с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 208 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 7/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (преобразователь частоты сетевых насосов, трубопроводы, электротехническое оборудование) стоимостью 2 999 983,20 руб. с  условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 999 983,20 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 213 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 8/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (узел учета расхода холодной воды, тепла, дизельного топлива, электротехническое оборудование) стоимостью 3 000 000 руб. с  условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Заявитель выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 214 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В свою очередь, поставленное оборудование, материалы и программное обеспечение должником оплачены частично, в связи с чем образовалась задолженность в общей сумме 34 195 963,81 руб., о чем свидетельствуют подписанные сторонами акты сверки взаимных расчетов.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Реализация альтернативных решений» в суд с вышеуказанным требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование заявителя, исходил из наличия в материалах дела доказательств факта поставки товара кредитором в адрес должника, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату оборудования в полном объеме обществом «РАР».

В апелляционной жалобе ООО «Газ-Автоматика» ссылается на наличие признаков мнимости сделок, считает, что указанные сделки направлены на создание искусственной задолженности кредитора.

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на аффилированность сторон сделок.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии со ст. 71, 100, 142 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного Закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве, реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку требования рассматриваются по правилам, установленным для соответствующей процедуры, следующей за процедурой наблюдения, то данные требования подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 Закона о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

Согласно абзацу 4 статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Согласно положениям данной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве. При рассмотрении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов арбитражный суд на основании исследования и оценки представленных доказательств устанавливает наличие правовых оснований для возникновения денежного обязательства должника, его обоснованность и размер.

Согласно положениям пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, в целях выполнения государственного оборонного заказа № 1617187377162090942000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 01 от 14.09.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (шкаф автоматизации ША, шкаф управления котлом ШУ-К1, шкаф управления котлом ШУ-К2, шкаф водно-распределительный ШВР) стоимостью 3 000 000 руб.с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 318 от 19.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1617187377162090942000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки программного обеспечения № 01 от 14.09.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю программное обеспечение по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид программного обеспечения (для шкафа автоматизации ША, шкафа управления котлом ШУ-К1, шкафа управления котлом ШУ-К2, шкафа водно-распределительный ШВР для общекотельной автоматики безопасности котельной) и пусконаладочные работы стоимостью 4 000 000 руб.с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 319 от 19.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству оказанных услуг.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-01 от 11.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (водогрейный котел, газовая рампа, фланец промежуточный под горелку для котлов) стоимостью 7 600 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 600 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования. Дополнительным соглашением к договору от 01.09.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 6 600 000 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 600 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 124 от 19.08.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-02 от 13.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (горелка газовая, газовая арматура горелки, узел учета расхода газа, шкаф управления котлом, коллектор подачи топлива газовой горелки) стоимостью 6 400 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 400 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 400 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 125 от 21.10.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-03 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (насос котловой, насос сетевой, насос подпиточный, клапан, затвор, бак запаса воды, узел учета холодной воды и тепла, установка автоподготовки, теплообменный аппарат) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 126 от 21.10.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-04 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (шкаф силовой, шкаф управления котельной, система автоматизации котельной, преобразователи частоты сетевых насосов, АРМ оператора, шкаф управления насосами, модульная система пожаротушения, охранно-пожарная сигнализация, система автоматической передачи данных, кабельная продукция, электротехническое оборудование, запорно-регулирующая арматура, шкаф сбора данных оптребления холодной воды и подачи тепла, теплоизоляционные материалы, система автоматического воздухообмена, система канализации котельной) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 6 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 127 от 29.09.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 1718187375322554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № Р-05 от 14.08.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (здание блочно-модульной котельной, металлическая ферма дымовой трубы, анкерная корзина дымовой трубы) стоимостью 6 000 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения. Дополнительным соглашением к договору от 01.09.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 7 000 000 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 7 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 128 от 28.09.2020, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 1/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (водогрейный котел, трубопроводы коллектора подачи газа и дизтоплива, теплоизоляционные материалы, емкость дизельного топлива, поагрегатный узел учета расхода газа) стоимостью 7 995 752,16 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 995 752,16 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 5 999 763,52 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму 5 999 763,52 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 211 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 2/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (горелка газо-дизельная, шкаф управления котельной, охранно-пожарная сигнализация, узел учета расхода дизельного топлива, АРМ оператора, запорно-регулирующая арматура, насос перекачки дизельного топлива, калорифер отопления) стоимостью 7 949 247,84 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 1 949 247,84 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 5 988 970,82 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  5 988 970,82 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 210 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 3/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (здание блочно-модульной котельной, металлическая ферма дымовой трубы, анкерная корзина дымовой трубы, газоход, шкаф силовой, шкаф управления котельной, система автоматизации котельной, преобразователи частоты насосов, АРМ оператора, шкаф управления насосами, охранно-пожарная сигнализация, система автоматической передачи данных о параметрах котельной, кабельная продукция, электротехническое оборудование) стоимостью 8 870 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 2 870 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 3 726 495,05 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 726 495,05 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 209 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 4/2020-РК от 25.11.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (трубопроводы и арматура, насосы, расширительный бак, узел учета электрической энергии, установка водоподготовки) стоимостью 8 020 000 руб. с условием оплаты: 3 000 000 руб. в течении 2 банковских дней с даты подписания приложения, 3 000 000 руб. в течении 30 календарных дней с даты подписания приложения, 2 020 000 руб. в течение 60 календарных дней с момента выгрузки оборудования Дополнительным соглашением к договору от 17.12.2020 стороны изменили стоимость оборудования до 2 999 675,66 руб.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 999 675,66 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 212 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 5/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (охранно-пожарная сигнализация, узел учета расхода дизельного топлива, запорно-регулирующая газовая арматура, насос перекачки, трубопроводы подачи газа и дизтоплива) стоимостью 2 993 775,56 руб. с условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 993 775,56 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 207 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 6/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (анкерная корзина дымовой трубы, газоход, шкаф силовой, система автоматизации котельной, шкаф управления насосами, система автоматической передачи данных о параметрах котельной, кабельная продукция, сварочные материалы) стоимостью 3 000 000 руб. с условием 100 % оплаты в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 208 от 19.02.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 7/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (преобразователь частоты сетевых насосов, трубопроводы, электротехническое оборудование) стоимостью 2 999 983,20 руб. с  условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  2 999 983,20 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 213 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В целях выполнения государственного оборонного заказа № 2022187376582554164000000 между ООО «РАР» (покупатель по договору) и ООО «Реализация альтернативный решений» (поставщик по договору) был заключен договор поставки оборудования № 8/2020-РК от 18.12.2020, по условиям которого поставщик поставляет покупателю новое оборудование и материалы по согласованным сторонами спецификациям, которые указываются в приложении к договору. Стоимость оборудования указывается сторонами в приложениях. Оплата за оборудование осуществляется покупателем в рублях в порядке и сроки, указанные в приложении к договору.

Приложением № 1 установлен вид оборудования (узел учета расхода холодной воды, тепла, дизельного топлива, электротехническое оборудование) стоимостью 3 000 000 руб. с  условием 100 % оплаты  в течении 12 календарных дней с даты подписания приложения.

Поставщик выполнил свои обязательства в полном объеме, поставив товар на общую сумму  3 000 000 руб., что подтверждается универсальным передаточным актом № 214 от 12.03.2021, подписанным сторонами без претензий по объему, срокам и качеству поставленного товара.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 1 - 3 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом первой инстанции правомерно установлен факт поставки товара кредитором в адрес должника. Указанное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела УПД.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Повышенные критерии доказывания обоснованности требований связаны с необходимостью соблюдения баланса между защитой прав кредитора, заявившего свои требования к должнику, и остальных кредиторов, требования которых признаны обоснованными.

Однако ни конкурсным управляющим, ни иными заинтересованными лицами при рассмотрении дела не были представлены достаточные и независимые доказательства, опровергающие реальность правоотношений должника и кредитора.

Кроме того, в условиях применения в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания, кредитор в обоснование заявленных требований представил суду первичные документы, подтверждающие наличие и возможность поставить оборудование, а именно: первичная документация с контрагентами кредитора, выполняющими работы по установке поставленного оборудования, реальность правоотношений с которыми подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о взыскании задолженности, карточки счета с отражением операций по приобретению поставленного оборудования, документы, подтверждающие приобретение заявителем оборудования у третьих лиц, его доставку.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что основным видом деятельности ООО «Реализация альтернативных решений» является «35.30.4 Обеспечение работоспособности котельных», дополнительными – «26.51.7 Производство приборов и аппаратуры для автоматического регулирования или управления», «35.30.5 Обеспечение работоспособности тепловых сетей», «43.21 Производство электромонтажных работ».

Основным видом деятельности должника также является «35.30.4 Обеспечение работоспособности котельных».

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заключение договорных отношений на выполнение услуг по техническому обслуживанию котельных, равно как и перечисление оплат за оказанные услуги, не выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности ни для должника, ни для кредитора.

Судом первой инстанции правомерно установлен факт поставки должнику оборудования, нарушения обязательства по их оплате.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на аффилированность между ООО «Реализация альтернативных решений»» и должником, поскольку в период до 24.03.2021 единственным учредителем кредитора являлся ФИО5, который в настоящее время является учредителем должника.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие действия (формальное исполнение), что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о том, что сделка имеет признаки мнимой, направлена на создание искусственной задолженности кредитора, и обстоятельств дела, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом первой инстанции правомерно установлено отсутствие в материалах дела доказательств того, что при заключении спорных договоров стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости договора, заключения его без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Вместе с тем, действующее гражданское законодательство не содержит запрет на заключение гражданско-правовых сделок между заинтересованными лицами.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении (определение Верховного Суда РФ от 07.06.2018 по делу N 305-ЭС16-20992).

При этом наличие у заявителя признаков аффилированности к должнику само по себе не является безусловным основанием для отказа во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В силу изложенного судебной коллегией не принимается во внимание довод апелляционной жалобы об аффилированности сторон сделок.

Как следует из п. 4 Обзора Верховного Суда РФ от 29.01.2020 судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Судом первой инстанции установлен факт поставки оборудования, в связи с чем обоснованно отклонены доводы о предоставлении кредитором компенсационного финансирования.

Кроме того, согласно правовой позиции изложенной в Определении Верховного суда РФ от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017 действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В Обзоре Верховного Суда РФ от 29.01.2020 проанализированы исключения из указанных правил, и которые основаны на обстоятельствах, отличающихся от обстоятельств настоящего дела.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание доказанность реальности правоотношений между заявителем и должником, учитывая, что факт поставки оборудования по договорам поставки подтвержден представленными в материалы дела документами, при отсутствии доказательств оплаты должником товара в полном объеме, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных кредитором требований.

В соответствии со статьей 2, пункта 4 статьи 134, пункта 1 статьи 137 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 по делу № А65-30361/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Г.О. Попова

 

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

 

Ю.А. Бондарева