ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2478/2018

г. Вологда

22 августа 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 августа 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и  Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 марта 2019 года по делу № А52-2478/2018,  

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» (адрес: 180002, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН  

<

***>; далее – Общество) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу о понуждении передать истцу за его счет по месту нахождения Общества в течение 30 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу заверенные копии следующих документов за период с 24.09.2013 по дату фактической передачи включительно:

1) справки об оплате уставного капитала (доли в уставном капитале);

2) список участников общества;

3) протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных), протоколы и решения ревизионной комиссии;

4) документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);

5) списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

6) документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

7) бюллетени для голосования;

8) доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

9) списки аффилированных лиц общества либо справку об отсутствии аффилированных лиц;

10) списки бенефициаров общества;

11) перечень заинтересованных лиц либо справку об отсутствии заинтересованных лиц;

12) справку об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

13) справку о получении обществом оферты участника о продаже его доли в уставном капитале общества;

14) сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;

15) сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из общества;

16) списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;

17) документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

18) положение о филиалах или представительствах общества;

19) документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

20) справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

21) сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

22) все судебные акты по спорам с обществом;

23) заявление должника или кредитора о признании общества несостоятельным (банкротом);

24) лицензии, разрешения;

25) сертификаты;

26) аттестаты аккредитации;

27) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

28) отчеты независимых оценщиков;

29) заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля;

30) заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

31) предписания, выданные органами государственной власти;

32) приказы (распоряжения, иные письменные решения) со всеми приложениями, утвержденными положениями, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (например, о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о приеме, об увольнении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества, о защите персональных данных, об утверждении правил внутреннего трудового распорядка, о выдаче денежных средств под отчет и прочие);

33) доверенности, выданные от имени общества;

34) отчеты директора о финансово-хозяйственной деятельности общества;

35) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения генерального директора, главного бухгалтера, иных сотрудников, включая документы, подтверждающие такую информацию;

36) штатное расписание общества;

37) сведения о результатах аттестации рабочих мест;

38) должностные инструкции работников;

39) список работников общества;

40) документы на повышение квалификации, сертификации экспертов;

41) документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками, в том числе списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, либо подтверждение того, что у работников Общества отсутствует обязанность прохождения обязательных медицинских осмотров, связанных с деятельностью Общества;

42) документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера, включая табели учета рабочего времени;

43) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

44) своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

45) все договоры (контракты, соглашения), в том числе гражданско-правовые, трудовые, заключенные обществом (в том числе, взаиморасчетные документы, документы о зачете встречных требований, отступном, новации, регистры начисления процентов);

46) документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

47) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

48) документы по списанию дебиторской задолженности;

49) оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

50) сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

51) годовые отчеты с расшифровками всех статей баланса; 

52) формы бухгалтерской отчетности общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах), доказательства ее отправки и получения контролирующими органами;

53) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности;

54) налоговые декларации, доказательства их отправки и получения контролирующими органами;

55) отчетность в Пенсионный фонд РФ, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (форма РСВ-1), Фонд социального страхования РФ (форма 4 ФСС), в органы статистики в соответствии с реестром форм, обязательных к предоставлению, доказательства ее отправки и получения контролирующими органами;

56) документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

57) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625, 626 баланса);

58) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

59) сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;

60) перечень основных средств;

61) расшифровки сведений об основных средствах;

62) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

63) документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое, транспортные средства), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), в том числе свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН, свидетельства о регистрации транспортных средств, самоходных машин, паспорта транспортных средств, паспорта самоходных машин, акты приема-передачи, технические паспорта, кадастровые паспорта;

64) документы, подтверждающие приобретение, изменение, разделение, выделение, преобразование, ликвидацию, списание, реализацию, ремонт, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

65) акты приемки-сдачи (приемки-передачи) основных средств и товарно-материальных ценностей, в том числе отремонтированных, реконструированных и модернизированных;

66) акты на списание транспортных средств и/или самоходных машин;

67) сметы расходов;

68) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

69) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

70) отчеты об амортизационных отчислениях;

71) регистры аналитического налогового учета;

72) регистры синтетического налогового учета;

73) расшифровки строк 060, 070, 090, 100, 210 формы № 2 (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

74) расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса;

75) расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

76) справку налоговой инспекции об открытых банковских счетах;

77) сведения обо всех открытых (закрытых) расчетных счетах рублевых и валютных в банках;

78) банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам;

79) первичные банковские документы по расчетным счетам общества, платежные поручения;

80) акты оценки заложенного имущества;

81) книга учета заложенного имущества;

82) документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей и/или иных ценных бумаг, получение денежных средств по векселям и/иным ценным бумагам;

83) главная книга;

84) книга учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения;

85) первичные документы, подтверждающие записи, произведенные в книге учета доходов и расходов;

86) выданные и полученные счета-фактуры;

87) накладные (акты, справки) на покупку, продажу товаров, оказание услуг, выполнения работ;

88) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

89) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

90) отчеты кассиров;

91) чековые книжки;

92) авансовые отчеты;

93) книга покупок и книга продаж;

94) первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 10, 14, 15, 19 21, 23, 25, 26, 29, 40, 41, 44 47, 50 52, 55, 58, 60, 62, 66 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 84, 86, 90, 91, 94, 96 99, 001, 002, 007 009, 011;

95) анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

96) карточка счетов бухгалтерского учета;

97) сводная информация в разрезе складов;

98) сведения по забалансовому учету имущества;

99) регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

100) документы по ежегодной инвентаризации имущества (акты инвентаризации имущества);

101) инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

102) инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные

описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);

103) журналы-ордера, карточки-счета по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90,91;

104) оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 91; 01 99; 001 011 и открытым к ним субсчетам;

105) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60 и 62;

106) акты сверки расчетов с поставщиками, покупателями, налоговыми органами;

107) сведения о местонахождении всего имущества Общества и его нематериальных активов с указанием по каждому объекту учета.

Также просила обязать Общество в течение 30 рабочих дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу обеспечить    ФИО2 доступ к информации касающейся хозяйственной деятельности Общества, содержащейся в компьютерных файлах Общества, в том числе в информационных базах «1С Предприятие» или иных специализированных компьютерных программах, в которых Общество ведет бухгалтерский учет, за период с 24.09.2013 по дату фактической передачи включительно, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления ФИО2 На случай неисполнения судебного акта взыскать с Общества в пользу   ФИО2 денежную сумму в следующем порядке: за первую неделю неисполнения решения суда – 1 000 руб., за вторую неделю – 2 000 руб., за третью неделю – 4 000 руб., за четвертую неделю – 8 000 руб., начиная с пятой недели – по 16 000 руб. за полную неделю просрочки исполнения решения суда.

К участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора на стороне ответчика привлечен ФИО3.

Решением от 20.03.2019 иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика предоставить истцу перечисленные выше документы (за исключением документов, перечисленных под номерами: 7, 13, 15, 17-21, 23-31, 40, 49, 57, 59, 80-82, 100), а также доступ к указанной информации. Кроме того, установлена ответственность на случай неисполнения судебного акта.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе и дополнении к ней просило определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование ссылается на то, что судом первой инстанции не принят во внимание рассматриваемый спор по делу № А52-4489/2018, в рамках которого Общество обратилось с иском к ФИО3 о возложении на последнего обязанности передать сведения и документацию Общества за период с 01.01.2015 по 09.12.2016 новому единоличному исполнительному органу, а также положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Также обращает внимание на отсутствие у Общества части истребуемых документов.

Истец доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.09.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50 %, а также ФИО4 и ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 25 % каждый; генеральным директором Общества с 09.12.2016 является ФИО4.

ФИО2 неоднократно обращалась к Обществу с заявлением о предоставлении заверенных копий указанных выше документов и информации о деятельности Общества (том 1, листы дела 28, 33, 36, 42). 

Поскольку данные требования ответчиком не выполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, частично удовлетворённым судом первой инстанции.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 названной статьи общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, подтверждающих предоставление запрашиваемых документов, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца в удовлетворённой части.

По мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как указано в пункте 1 названного выше информационного письма, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если                  будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом                          (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием предоставить информацию, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие то, что ФИО2 является конкурентом Общества, а запрашиваемые ей документы содержат конфиденциальную информацию, относятся к конкурентной сфере, а распространение такой информации может причинить вред коммерческим интересам Общества. 

Предъявление требования о предоставлении информации и доступа к документам само по себе не свидетельствует о допущенном со стороны участника злоупотреблении правом. Доказательства неоднократного истребования одних и тех же документов либо совершение участником иных действий, которые позволяли бы сделать вывод о его недобросовестности, ответчик не представил.

Таким образом, правовые основания для отказа истцу в иске в полном объёме у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд считает, что доводы Общества не могут повлечь отмены судебного акта, так как по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 марта 2019 года по делу № А52-2478/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова