АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2022 года

Дело №

А66-14568/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» ФИО1 (доверенность от 01.11.2022),

рассмотрев 24.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» на определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу                       № А66-14568/2017,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Термоблок», место нахождения: 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 23.01.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 18.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» (далее – Завод) обратился 06.09.2019 в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 38 220 208,29 руб.

Определением от 13.04.2020 (резолютивная часть объявлена 10.12.2019) производство по обособленному спору приостановлено.

Определением от 05.08.2021 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Завод просит отменить определение от 01.07.2022 и постановление от 06.09.2022 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, ФИО4 не мог не знать о совершении Обществом ряда сделок, оспоренных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Завода, поскольку являлся в спорный период участником Общества.

Податель жалобы считает, что банкротство Общества вызвано незаконными действиями ответчика, выразившимися в безвозмездном приобретении и отчуждении имущества должника.

В отзыве ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 01.07.2022 и постановление от 06.09.2022 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный кредитор в обоснование заявления о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества указал на признание в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Завода (дело № А66-12014/2016) недействительными ряда сделок, заключенных Заводом и Обществом, являющихся аффилированными лицами, в результате которых Общество безвозмездно приобрело имущество Завода (определения Арбитражного суда Тверской области от 18.05.2018, 14.07.2020). По мнению заявителя, ФИО4 не мог не знать о заключении и обстоятельствах совершения таких сделок, поскольку в спорный период являлся единственным участником Общества.

По мнению заявителя, причиной банкротства Общества послужили действия ФИО4 по безвозмездному приобретению и отчуждению недвижимого имущества. 

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Предусмотренное статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности как «признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц» по существу мало чем отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьи 61.11 Закона о банкротстве основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц», а потому значительный объем правовых подходов к толкованию положений как прежнего, так и ныне действующего законодательства является общим (в том числе это относится к разъяснениям норм материального права, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление № 53).

По смыслу пунктов 4, 16 постановления № 53 осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, то такое лицо подлежит признанию контролирующим должника. При этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций учли приведенные разъяснения Высшей судебной инстанции, правильно применили нормы материального и процессуального права, верно распределив бремя доказывания между участниками спора.

Судами установлено, что ФИО4 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества с 27.06.2016 по дату открытия конкурсного производства. Кроме того, ФИО4 с 14.09.2015 является единственным участником Общества.

Сделки, указанные конкурсным кредитором в обоснование рассматриваемого заявления, совершены от имени Общества иным лицом. В указанный период         ФИО4 не являлся руководителем Общества.

 Доказательства того, что ФИО4 являлся выгодоприобретателем по сделкам, признанным недействительными определениями Арбитражного суда Тверской области от 18.05.2018 и 14.07.2020 по делу № А66-12014/2016, либо что соответствующие сделки совершены под контролем ФИО4, в материалы дела не представлены. Более того, конкурсный кредитор и не приводил таких доводов.

Приговором Заволжского районного суда г. Твери от 16.02.2017 по уголовному делу № 1-33/2017, вынесенному в отношении ФИО5, установлено, что последний осуществлял фактическое руководство Обществом.

Факт аффилированности Завода и Общества в период совершения указанных сделок установлен судами и не оспаривается ответчиком. Однако данное обстоятельство не является достаточным для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по тем основаниям, которые указаны Заводом. 

Сделки, признанные недействительными определениями от 03.02.2020, 09.03.2021 и 19.03.2021, вынесенными по настоящему делу о банкротстве Общества, также не могут служить основанием для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности.

Так, судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что сделки, признанные недействительными в рамках настоящего дела о банкротстве, не явились объективной причиной банкротства Общества. Доказательства того, что заключение указанных сделок привело к ухудшению финансового положения должника и его банкротству, не представлены.

Кроме того, при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Завод представил акт приема-передачи от 28.04.2021, подписанный конкурсными управляющими Завода и Общества, о передаче Обществом в пользу Завода земельного участка с кадастровым номером 69:40:0100624:95 и нежилого строения (склад ГСМ) с кадастровым номером 69:40:0100626:304. Данное имущество являлось предметом спора в рамках обособленного спора по настоящему делу о банкротстве, по результатам рассмотрения которого вынесено определение 03.02.2020, а также предметом спора в рамках дела о банкротстве Завода (определение от 05.04.2021 по делу № А66-12014/2016).

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному и мотивированному выводу о том, что основания привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности, указанные конкурсным кредитором, не послужили причиной банкротства Общества.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 01.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 по делу № А66-14568/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверской завод ячеистого бетона» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева