ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-1051/2020

г. Воронеж

25 ноября 2020 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  25 ноября 2020 года.

председательствующего судьи                       Капишниковой Т.И.,

судей             Малиной Е.В.,

                   ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания 

ФИО2,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью «Директ Логистик»: ФИО3, представитель по доверенности от 04.08.2020 №04, 

от Общества с ограниченной ответственностью «Дана+»: представитель не явился, надлежащим образом извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дана+» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2020 по делу №А14-1051/2020, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Директ Логистик» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Дана+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 6 869 517, 63 руб. 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Директ Логистик» (далее- истец, ООО «Директ Логистик») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Дана+» (далее – ответчик, ООО «Дана+») о взыскании 6869 517, 63 руб.  

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2020 исковые требования удовлетворены в части взыскания 5 824 142, 63 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Дана+» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания 5 824 142, 62 руб., отказав в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на незаключенность договора ввиду отсутствия существенных условий договора (о количестве, наименовании продукции, подлежащей поставке), письменные заявки на поставку не представлены.

При этом представленные товарные накладные не свидетельствуют о поставке товара, поскольку подписаны лицами, полномочия которых не подтверждены. 

В представленном отзыве ООО «Директ Логистик» возражает против доводов апелляционной жалобы, при этом указывая на специфичность поставленного товара – алкогольная продукция, заполнение товарно-транспортных накладных необходимо для фиксации оборота алкоголя в  ЕГАИС. Обязанность ответчика подтвердить в ЕГАИС поставку алкоголя предусмотрена  законодательством РФ.

ООО «Дана+» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие. 

Согласно ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку сторонами не было заявлено о пересмотре решения суда в полном объеме, судебный акт пересматривается только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение истца, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Директ Логистик» (поставщик) и ООО «ДАНА+» (покупатель) был заключен договор от 13.03.2017 №13/03/11-Д (договор), по условиям которого поставщик обязуется передавать в обусловленные договором сроки товары покупателю, а покупатель обязуется принимать товары и их оплачивать. Развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или спецификациях (п. 1.1, 1.2 договора) (т. 1 л.д. 11-12). 

Из п.п. 2.1 и 2.2 договора с учетом протокола разногласий (т. 1 л.д. 13-15), следует, что цена товара определена условиям договора в спецификации и/или в ТН, оформляемых на каждую поставку. Цена товаров включает в себя так же стоимость тары, упаковки и доставки, спецификация подписывается одновременно с договором. При каждом изменении ассортимента и/или цены поставляемого товара оформляется новая спецификация. Покупатель производит оплату за товар согласно Товарной накладной, не содержащей исправлений, и счету-факту не содержащей исправлений, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика, в следующие сроки: - продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше чем тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем 40 календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем. Днем оплаты считается дата списания средств с расчетного счета Покупателя. 

Согласно 2.3 договора поставщик обязан одновременно с передачей товара передать покупателю надлежащим образом оформленные необходимые документы на товар (товарные накладные (торг-12), товарнотранспортные накладные 1-Т), счета-фактуры, документы, удостоверяющие качество товара. В случае предоставления неполного пакета документов или документов, оформленных ненадлежащим образом, Поставщик обязан передать недостающие документы либо произвести замену документов, оформленных надлежащим образом, в течение 10 календарных дней с момента уведомления Поставщика Покупателем о нарушении его прав. В случае если цена в товарной накладной выше, чем цена товара в Спецификации, то Покупатель оплачивает товар по ценам, указанным в Спецификации.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец согласно товарным накладным за период с 03.07.2019 по 20.11.2019 передал, а ответчик принял товар на сумму 6 869 517, 63 руб. (том 1 л.д. 27- 151, том 2 л.д. 1- 151, том 3 л.д. 1- 151, том 4 л.д. 1- 63).

В сроки, установленные в договоре, ответчик не произвел полную оплату принятого товара. 

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора ООО «Директ Логистик» направило в адрес ООО «Дана+» претензию с требованием уплаты суммы основного долга в размере 6 869 517,63 руб. (т. 1 л.д. 16).

Неисполнение указанного требования явилось основанием для обращения ООО «Директ Логистик» в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору от 13.03.2017 №13/03/11-Д.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком был частично погашен долг на сумму 1 045 375 руб. (т. 5 л.д. 71-83).

Учитывая указанное обстоятельство, Арбитражный суд  Воронежской области удовлетворил исковые требования в части непогашенной задолженности - 5 824 142, 63 руб.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не предусмотрен. 

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Правила ст. 506 ГК РФ не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу п.3 ст. 455 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (ст. 465 ГК РФ).

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу №А12-19573/2010. 

Согласно п. 1.2 договора развернутый ассортимент, единицы измерения, количество товара в партии, цена каждого наименования, стоимость партии, дата поставки указываются в товарных накладных и/или Спецификация (Приложения 1). 

Количество товара, фактически переданное покупателю, в соответствии с п. 1.2 настоящего Договора, составляет общее количество поставленного товара (п. 1.3 договора).

Таким образом, стороны в договоре поставки установили порядок определения количества и ассортимента поставляемой продукции, поэтому суд апелляционной инстанции признает, что сторонами все существенные условия договора были согласованы.

Учитывая изложенное, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о незаключенности договора по причине отсутствия в нем существенных условий. 

В соответствии с требованиями, установленными п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательств, подтверждающих факт поставки и получения товара ответчиком товарные накладные, представленные в материалы дела. 

 Довод ответчика о несоответствии оспариваемых товарных накладных требованиям законодательства отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям. 

Пунктом 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон №402-ФЗ) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с Постановлением Госкомстата России N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций" для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации применяется товарная накладная формы ТОРГ-12, которая составляется в двух экземплярах: первый остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания; второй передается сторонней организации и предназначается для оприходования этих ценностей.

Из представленных в материалы дела товарных накладных, по которым был принят товар, следует, что они имеет все необходимые реквизиты поставщика и покупателя, а также содержит сведения о наименовании, количестве и цене поставленного товара, а также основание передачи товара, подписи уполномоченных лиц.

Между тем, оспаривая получение товара по спорным товарным накладным, ответчик указал, что они подписаны с его стороны неуполномоченным лицом, что опровергает факт поставки товара.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В п. 5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

Подпись в спорных товарных накладных скреплена печатью ответчика, что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавшего товарную накладную лица соответствующих полномочий.

Доказательств, что печать, проставленная на спорных товарных накладных, не принадлежит ответчику, материалы дела не содержат.

Статьей 402 ГК РФ предусмотрено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Согласно абз. 3 п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Кроме того, несоответствие товарных накладных требованиям Федерального закона N 402-ФЗ (отсутствие в спорных товарных накладных отдельных реквизитов, доверенностей) не свидетельствует о том, что они не могут подтверждать факт осуществления хозяйственной операции, нарушение в оформлении документов свидетельствуют лишь о нарушении правил ведения бухгалтерского учета, однако не является доказательством того, что хозяйственная операция не была совершена.

Товарные накладные позволяют провести идентификацию сторон по договору, товара, его количества, стоимости.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований законным и обоснованным, не подлежащим отмене. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих применительно к ч.4 ст.270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.07.2020 по делу №А14-1051/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья      Т.И. Капишникова

Судьи        Е.В. Малина

 

                                                                                      ФИО1