АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 февраля 2024 года

Дело №

А56-54803/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                      Сергеевой И.В.,     

при участии от акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» ФИО1 (доверенность от 07.09.2023 № 79), ФИО2 (доверенность от 19.12.2023 № 99), ФИО3 (доверенность от 19.12.2023 № 98), от ФИО4 и ФИО5 представителя ФИО6 (доверенности от 24.05.2023 и от 23.06.2023 соответственно), 

рассмотрев 01.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А56-54803/2023, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал», адрес: 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная (угольная гавань) площадка, д. 32, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительным решений совета директоров Общества, принятых на заседании совета директоров Общества от 23.05.2023, оформленных протоколом от 23.05.2023 № 141. 

Компания Туджунга Энтерпрайзис Лимитед (далее – Компания) привлечена к рассмотрению дела в качестве соистца. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18. 

От ФИО4 и ФИО5 23.06.2023 поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде: 

1) Запрета уполномоченным лицам/органам (в том числе, но не ограничиваясь, совету директоров, лицу, назначаемому советом директоров, корпоративному секретарю) предпринимать действия, направленные на созыв / организацию/проведение годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 29.06.2023, а также запретить акционерам Общества принимать участие и голосовать по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества акционер; 

2) Приостановления действий решений совета директоров Общества от 23.05.2023, оформленных протоколом от 23.05.2023 № 141; 

3) Запрета общему собранию акционеров, акционерам и уполномоченным лицам (в том числе, но не ограничиваясь, совету директоров, лицу, назначаемому советом директоров, корпоративному секретарю) на общем собрании акционеров Общества, созванном/назначенном на 29.06.2023, разрешать вопросы (в том числе, но не ограничиваясь, избирать, назначать,              и/или утверждать, и/или голосовать по вопросам) по избранию совета директоров, по определению количественного состава и избранию членов коллегиального исполнительного органа (дирекции) Общества, принимать решения и голосовать по вопросам повестки дня, утвержденной, в том числе, на основании решения совета директоров Общества от 23.05.2023, оформленного протоколом от 23.05.2023 № 141 (и/или иными протоколами), включая, но не ограничиваясь, голосовать по утверждению повестки дня, включению вопросов в повестку дня, а также изменять вопросы и повестку дня, голосовать по измененной повестке дня и измененным вопросам, а также вопросам повестки дня, включенным в качестве дополнительных вопросов по требованию и/или предложению акционеров, членов совета директоров, их представителей, иных уполномоченных лиц, направленных на разрешение вопросов: 

– об избрании членов совета директоров Общества; 

– об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества и избрании членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества; 

4) Запрета акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – Фирма), нотариусу, уполномоченному лицу (включая, но не ограничиваясь, корпоративному секретарю, регистратору, совету директоров, лицу, назначенному советом директоров, лицу, осуществляющему функции счетной комиссии, председательствующему и секретарю общего собрания) на общем собрании акционеров Общества, назначенном на 29.06.2023, выполнять функции счетной комиссии, составлять и руководствоваться списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе, но не ограничиваясь, проверять полномочия и регистрировать лиц, учитывать и определять кворум общего собрания акционеров, учитывать и подсчитывать голоса акционеров при голосовании по вопросам повестки дня, в том числе подводить итоги голосования на общем собрании акционеров, изготавливать отчет, протокол об итогах голосования, протокол общего собрания акционеров, а также выполнять функции лица, обеспечивающего подтверждение принятия решений общим собранием акционеров и состава акционеров, присутствовавших при принятии такого (таких) решения (решений), направленного (направленных) на разрешение вопросов: 

– об избрании членов совета директоров Общества;

– об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества и избрании членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества.

5) Запрета Общества исполнять решение совета директоров Общества от 23.05.2023, принятое по вопросу повестки дня № 10.

Определением суда от 23.06.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично, суд приостановил действие решений совета директоров Общества, оформленных протоколом от 23.05.2023№ 141; запретил общему собранию акционеров, назначенному на 29.06.2023, принимать решение по следующим вопросам: 

– об избрании членов совета директоров Общества;

– об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества и избрании членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества

Также запретил Фирме, нотариусу, уполномоченному лицу выполнять функции подтверждения принятия решений на общем собрании акционеров 29.06.2023 по следующим вопросам: 

– об избрании членов совета директоров Общества;

– об определении количественного состава членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества и избрании членов коллегиального исполнительного органа – дирекции Общества. 

В удовлетворении остальной части заявления ФИО4 и ФИО5 об обеспечении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.10.2023 определение от 23.06.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм процессуального права, просит их отменить, отказать в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер. По мнению подателя жалобы, судебные акты приняты в нарушение принципа соразмерности, направлены на блокирование деятельности Общества. Кроме того, заявитель считает, что судами при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку не оценены обстоятельства, связанные с материально-правовыми требованиями истцов, которые исключают удовлетворение заявления. Также Общество полагает, что действия истцов являются недобросовестными, направленными на причинение вреда Обществу путем блокирования принятия решений, необходимых для продолжения его хозяйственной деятельности. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

После принятия кассационной жалобы к производству и назначения судебного заседания от Компании поступило ходатайство о возвращении кассационной жалобы Общества, поскольку жалоба не подписана надлежащим образом.

Вместе с тем, поскольку кассационная жалоба принята к производству, то ее возвращение по смыслу пункта 1.1 части 1 статьи 281 АПК РФ не предусмотрено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если после принятия кассационной жалобы к производству будет установлено, что жалоба не подписана или подписана лицом, не имеющим полномочий, арбитражный суд кассационной инстанции оставляет жалобу без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Кодекса, кроме случаев, когда из действий лица, участвующего в деле, следует, что оно поддерживает эту жалобу.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что кассационная жалоба была подана Обществом (ее представителем) посредством электронного сервиса «Мой арбитр», в связи с чем факт подписания жалобы на этапе ее подачи электронной подписью, действительной и соответствующей установленным законом требованиям, подтвержден названным сервисом при загрузке файлов.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы с учетом письменных пояснений, а представители                  ФИО4, ФИО5 и Компании против ее удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2                 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Частью 2 статьи 91 АПК РФ установлено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Толкование норм права, касающихся принятия судами обеспечительных мер, изложено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

В рассматриваемом случае, обосновывая необходимость принятия испрашиваемых обеспечительных мер, истцы сослались на обеспечение баланса интересов сторон, сохранение существующего до нарушения прав истцов состояние отношений. Также указали, что принятием заявленных мер будет обеспечено сохранение действующей системы управления Общества до момента разрешения настоящего спора; принятие мер не повлечет неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности Общества.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска и установив, что истцы обосновали необходимость применения указанных ими обеспечительных мер и то, что удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления Обществом деятельности, с учетом конкретных обстоятельств дела счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство.

Судом отмечено, что, исходя из предмета настоящего спора, заявленные меры непосредственно связаны с существом заявленных требований, направлены на сохранение между сторонами «status quo» на период спора, не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц.

Возражения Общества, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, оценивались судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Установленный судом первой инстанции запрет носит узконаправленный характер. Кроме того, на момент рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб истекла дата, на которую назначено проведение общего собрания акционеров (29.06.2023), на котором запрещено принимать решения по  некоторым вопросам. 

В связи с чем Общество не обосновало, что принятые меры препятствуют назначению и проведению общего собрания акционеров в иную дату, приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность или к ее существенному затруднению. Принимая обеспечительные меры (в порядке срочной и временной меры), суды исходили из конкретных обстоятельств и доказательств, которые имелись на момент их принятия.

Приведенные Обществом доводы в письменных пояснениях не были предметом оценки судов двух инстанций, не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу № А56-54803/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева