ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-11708/2023, 10АП-11710/2023

Дело № А41-718/22

18 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2 лично,

от ФИО3: ФИО3 лично,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО4: ФИО4 лично,

от публичного акционерного общества «Совкомбанк»: ФИО5 по доверенности № 613 от 11.05.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2023 года по делу №А41-718/22, по заявлению ФИО3 о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью «НефтоГаз-Союз» на правопреемника ФИО3 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово», по заявлению ФИО2 об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово», по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово» об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Иванисово», 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Агрокомплекс «Иванисово», в котором просила произвести замену кредитора ООО «НефтоГаз-Союз», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Московской области по делу № А41?718/22, в размере 155 590 рублей 90 копеек основного долга на правопреемника ФИО3 (т. 1, л.д. 2).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2023 года заявление ФИО3 было принято к производству (т. 1, л.д. 1).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о банкротстве ООО Агрокомплекс «Иванисово», в котором просил в порядке процессуального правопреемства заменить в реестре кредиторов ООО «НефтеГаз-Союз» на ФИО3, исключить из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» требование ФИО3 в сумме 155 590 рублей 90 копеек, погашенные ФИО6, без цели замены в реестре требований кредиторов должника (т. 2, л.д. 2).

Заявление подано на основании статей 313, 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 апреля 2023 года заявление ФИО2 было принято к производству (т. 2, л.д. 1).

Конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил в порядке процессуального правопреемства заменить в реестре кредиторов ООО «НефтоГаз-Союз» на ФИО3, исключить из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» требование ФИО3 в сумме 155 590 рублей 90 копеек, как погашенное третьим лицом без цели замены в реестре требований кредиторов должника (т. 3, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 48, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2023 года заявление конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс «Иванисово» было принято к производству и объединено в одно производство с заявлением ФИО2 (т. 3, л.д. 1-1а).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2023 года в одно производство для совместного рассмотрения были объединены:

- заявление ФИО3 о процессуальной замене ООО «НефтоГаз-Союз» на правопреемника ФИО3 в реестре требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в размере 155 590 рублей 90 копеек основного долга, 

- заявление ФИО2 об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в размере 155 590 рублей 90 копеек,

- заявление конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс «Иванисово» об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в размере 155 590 рублей 90 копеек. В реестре требований кредиторов должника ООО «Агрокомплекс «Иванисово» произведена замена конкурсного кредитора ООО «НефтоГазСоюз» на правопреемника ФИО3 в размере 155 590 рублей 90 копеек основного долга. В в удовлетворении заявлений ФИО2 и конкурсного управляющего ООО «Агрокомплекс «Иванисово» об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в размере 155 590 рублей 90 копеек отказано. С депозитного счета Арбитражного суда Московской области на счет ФИО2 перечислено 172 006 рублей 80 копеек в качестве возврата средств, зачисленных по платежному поручению № 599986 от 27.04.23 (т. 4, л.д. 42-44).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО4 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить в части отказа в удовлетворении заявлений об исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права при его вынесении (т. 4, л.д. 46-47, 50).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части отказа в удовлетворении требований ФИО2 и конкурсного управляющего должника об исключении из реестра требований кредиторов ООО «Агрокомплекс «Иванисово» требования ФИО3 в сумме 155 590 рублей 90 копеек, как погашенного третьим лицом без цели замены в реестре требований кредиторов должника.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2022 года ООО «Агрокомплекс «Иванисово» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Агрокомплекс «Иванисово» было включено требование ООО «НефтоГаз-Союз» в размере 155 590 рублей 90 копеек основного долга (т. «тр», л.д. 51-52).

24.03.23 между ООО «НефтоГаз-Союз» (Цедент) и ФИО3 (Цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает (приобретает) в полном объеме права требования к ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в сумме 155 590 рублей 90 копеек, подтвержденные определением Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года (т. 1, л.д. 3-4).

Согласно пунктам 2.1. и 2.2. соглашения стоимость уступаемых прав составляет 155 590 рублей 90 копеек, которые Цессионарий перечисляет на расчетный счет Цедента в срок, не позднее трех дней с даты заключения соглашения.

Факт оплаты ФИО3 приобретенных прав подтверждается чеком по операции от 24.03.23 (т. 1, л.д. 5).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

11.04.23 ФИО2 направил в адрес ФИО3 письмо, в котором сообщил о намерении в полном объеме погасить имеющуюся задолженность ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и просил предоставить реквизиты для перечисления денежных средств (т. 2, л.д. 5-6, 8).

Поскольку названное обращение было оставлено без ответа, ФИО2 платежным поручением № 599986 от 27.04.23 внес на депозитный счет Арбитражного суда Московской области денежные средства в сумме 172 006 рублей 80 копеек (основной долг в сумме 155 590 рублей 90 копеек и мораторные проценты в сумме 16 415 рублей 90 копеек согласно письму конкурсного управляющего должника исх. № 1/1-108 от 27.04.23) в счет погашения требований кредитора по определению Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2023 года по настоящему делу (т. 2, л.д. 7, 9-10).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ФИО2 указал, что в связи с погашением обязательств должника перед ФИО3 требования последней подлежат исключению из реестра требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» ФИО4 указал, что перечисление ФИО6 денежных средств на депозитный счет арбитражного суда подлежит оценке как снижение долговых обязательств перед кредиторами должника, в связи с чем, указанные денежные средства подлежат перечислению с депозитного счета Арбитражного суда в пользу ФИО3 по ее заявлению, а требования ФИО3 подлежат исключению из реестра требований ООО «Агрокомплекс «Иванисово».

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и указал, что ФИО2 был нарушен порядок погашения требований кредиторов.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закон о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Таким образом, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований ФИО2 и конкурсный управляющий ФИО4 указали, что обязательства ООО «Агрокомплекс «Иванисово» перед ФИО3 (правопреемником ООО «НефтоГаз-Союз») были погашены путем внесения ФИО2 денежных средств в соответствующем размере на депозит арбитражного суда.

Законом о банкротстве установлено, что после введения первой процедуры банкротства, требования кредиторов, включенные в реестр, могут быть удовлетворены лишь в специальном порядке.

Такой порядок предусмотрен положениями статей 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125 и 129.1 Закона о банкротстве.

Так, Законом о банкротстве предусмотрено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, согласно которым, удовлетворение возможно в отношении всех кредиторов одновременно. 

Согласно пункту 2 статьи 113 Закона о банкротстве лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему.

В силу пункта 1 и 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

По общему правилу, после введения первой процедуры банкротства погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо.

Действующим законодательством о банкротстве не предусмотрено удовлетворение, в т.ч. третьим лицом, требований отдельных кредиторов, поскольку это может повлечь нарушение очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами. Исполнение третьим лицом отдельных обязательств должника после введения первой процедуры банкротства противоречит специальному установленному Законом о банкротстве порядку и не создает значимых юридических последствий.

В рассматриваемом же случае действия ФИО2 были направлены именно на погашение требований отдельного кредитора - ФИО3, а не всех обязательств ООО «Агрокомплекс «Иванисово».

При этом сама ФИО3 в письме от 04.05.23 сообщила ФИО2 о том, что его намерение погасить задолженность противоречит специальным правилам Закона о банкротстве, вместе с тем, она готова рассмотреть предложение по условиям и порядке выкупа задолженности путем заключения договора уступки прав требования (т. 3, л.д. 106).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО2 был нарушен установленный порядок погашения требований кредиторов должника.

Поскольку погашение обязательств должника перед ФИО3 было произведено с нарушением установленного порядка, внесенные ФИО2 на депозит суда денежные средства были возвращены плательщику, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований об исключении ФИО3 из реестра требований кредиторов должника.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что погашение требований ФИО3 производилось ФИО2 без цели замены в реестре требований кредиторов должника, подлежат отклонению.

Действительно, публично-правовой целью института банкротства является обеспечение баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, имеющих различные, зачастую диаметрально противоположные интересы. Эта цель достигается посредством соблюдения закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации принципа, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.02 N 14-П, от 19.12.05 N 12-П, Определение Конституционного Суда РФ от 27.10.2022 N 2743-О, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.22 N 305-ЭС19-16942(34) по делу N А40-69663/2017 и др.).

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с разъяснением пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 29 от 15.12.04 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права и кредитор вправе отказаться от его реализации со всеми вытекающими последствиями.

Следовательно, на практике не исключены случаи, когда третье лицо, действуя своей волей и в своем интересе, фактически самостоятельно погашает требования к должнику с нарушением установленного Законом о банкротстве порядка, но при этом без цели замены на стороне кредитора.

В подобных случаях, если такое третье лицо выразило отказ от правопреемства в отношении погашенных требований, в связи с чем единственным юридическим последствием такого отказа явилось снижение общей задолженности должника без уменьшения его конкурсной массы, у суда отсутствуют фактические основания для вывода о том, что погашение задолженности не произошло. Аналогичные выводы судебных инстанций применительно к схожим фактическим обстоятельствам поддержаны Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 29 октября 2019 года N 309-ЭС19-18606, от 26 ноября 2020 года N 308-ЭС19-11928(6,7), от 30 ноября 2021 года N 304-ЭС20-2349(3), от 06 мая 2022 года N 308-ЭС19-11928(9).

Однако, такой отказ, исходя из содержания вышеназванных судебных актов, должен быть прямо выражен в заявлении третьего лица, погасившего требования отдельного кредитора.

В постановлении от 04 июля 2023 года по делу № А40-203279/17 Арбитражный суд Московского округа при рассмотрении схожего спора особо отметил, что на отказ от дальнейшего правопреемства в отношении погашенных требований, выраженный в заявлении заинтересованного лица, указывается в настоящем судебном акте в целях недопущения в последующем изменения позиции данного лица в отношении погашенного требования.

Таким образом, наличие надлежащим образом оформленного отказа третьего лица, погасившего требования отдельного кредитора, от дальнейшего правопреемства в отношении погашенных требований является основополагающим при разрешении вопроса об исключении таких требований из реестра и препятствует дальнейшему изменению третьим лицом своей позиции в отношении погашенного требования.

В рассматриваемом заявлении ФИО2 только указал, что не преследует цели замены в реестре требований кредиторов, однако, прямой отказ от правопреемства в отношении погашенных требований данным лицом заявлен не был ни при подаче заявления, ни в ходе рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для применения в рассматриваемом случае правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2019 года N 309-ЭС19-18606, от 26 ноября 2020 года N 308-ЭС19-11928(6,7), от 30 ноября 2021 года N 304-ЭС20-2349(3), от 06 мая 2022 года N 308-ЭС19-11928(9).

Апелляционный суд также отмечает, что в настоящее время внесенные ФИО2 на депозитный счет Арбитражного суда Московской области денежные средства в сумме 172 006 рублей 80 копеек были возвращены плательщику, что подтверждено самим ФИО2 в судебном заседании апелляционного суда.

Таким образом, отмена обжалуемого судебного акта не приведет к правовым последствиям, указанным заявителями апелляционных жалоб - исключении требований ФИО3 из реестра требований кредиторов должника - поскольку данные требования фактически не погашены.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2023 года по делу № А41-718/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

В.П. Мизяк

 

Д.С. Семикин