ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-19358/2018

г. Вологда

04 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 августа 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Холминова А.А., судей Тарасовой О.А. и Фирсова А.Д., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО2 по доверенности от 20.05.2020, от общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГазСтрой» ФИО3 по доверенности от 01.06.2020 № 1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный Кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2019 года по делу № А13-19358/2018,

у с т а н о в и л:

акционерное общество коммерческий банк «Северный Кредит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>; далее – АО КБ «Северный кредит») обратилось в суд с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ИнтерГазСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>, помщ. 1, офис 1; далее – ООО «ИнтерГазСтрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Мобикон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Вологодская обл., г. Вологда, набережная VI Армии, д. 201; далее – ООО «Мобикон»), обществу с ограниченной ответственностью «ВолДом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>; далее – ООО «ВолДом») о взыскании 59 809 326,26 руб. долга по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют акционерное общество «СКДМ» и общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой – мобильные строительные конструкции».

Общество с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 

<

...>; далее – ООО «Радуга») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.06.2019 данное заявление удовлетворено, истец по настоящему делу заменён с АО КБ «Северный кредит» на его правопреемника – ООО «Радуга».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.11.2019 иск в пользу ООО «Радуга» удовлетворён.

АО КБ «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с этим решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель АО КБ «Северный кредит» (в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

В судебном заседании представитель ООО «ИнтерГазСтрой» просит решение суда оставить без изменений.

ООО «Радуга» в отзыве просит решение суда оставить без изменений.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в согласно статьям 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей АО КБ «Северный кредит» (в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») и ООО «ИнтерГазСтрой», исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по кредитному договору от 29.12.2016 № В-083ЮЛКЛ-16 АО КБ «Северный кредит» (кредитор) обязалось открыть ООО «ИнтерГазСтрой» (заёмщику) кредитную линию на срок по 28.12.2019, в рамках которой предоставлять заёмщику денежные средства, общая сумма которых не может превышать 56 000 000 руб., а заёмщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование денежными средствами в сроки и на условиях договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между АО КБ «Северный кредит» и ООО «Мобикон» (залогодатель) заключён договор о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/32-16 (далее – договор о залоге № 1), согласно которому залогодатель предоставил в залог, а залогодержатель принял в залог оборудование, указанное в описи заложенного имущества – приложении 1 к договору о залоге № 1. Общая согласованная сторонами стоимость предмета залога на момент заключения договора о залоге № 1 составила 11 153 340 руб. (приложение 1 к договору о залоге № 1).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между АО КБ «Северный кредит» и ООО «ВолДом» (залогодатель) заключён договор о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/33-16 (далее – договор о залоге № 2), согласно которому залогодатель предоставил в залог, а залогодержатель принял в залог оборудование, указанное в описи заложенного имущества – приложении 1 к договору о залоге № 2. Общая согласованная сторонами стоимость предмета залога на момент заключения договора о залоге № 2 составила 24 419 851,50 руб. (приложение 1 к договору о залоге № 2).

АО КБ «Северный кредит» обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение со стороны ООО «ИнтерГазСтрой» обязательств по кредитному договору.

АО КБ «Северный кредит» решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.03.2018 по делу № А13-268/2018 признано банкротом, его конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», которая проводит реализация его имущества.

В ходе данной реализации по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 № 20191899/59 (заключён по результатам электронных торгов в форме аукциона) АО КБ «Северный кредит» (цедент) передаёт, а ООО «Радуга» (цессионарий) принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «ИнтерГазСтрой» по названному выше кредитному договору от 29.12.2016 № В-083ЮЛКЛ-16, в том числе 48 800 000 руб. задолженности, 13 477 884,94 руб. процентов; 5 152 734,25 руб. штрафа (пеней), а также по договорам залога оборудования от 17.03.2017 № В083ЮЛКЛ/32-16, В-083ЮЛКЛ/33-16.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО «Радуга» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене истца – АО КБ «Северный кредит» на него (на ООО «Радуга»).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.06.2019 данное заявление удовлетворено, истец по настоящему делу (АО КБ «Северный кредит») заменён на его правопреемника – ООО «Радуга». Данное определение оставлено без изменений постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020.

Решением от 25.11.2019 Арбитражный суд Вологодской области удовлетворил настоящий иск в пользу ООО «Радуга», руководствуясь статьями 309, 310, 807, 810, 819, 382, 384, 385 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьёй 48 АПК РФ.

Факт выдачи АО КБ «Северный кредит» ответчику денежных средств по рассматриваемому кредитному договору подтверждён материалами дела и не оспаривается. Оплата на основании требования не произведена, задолженность составляет, по расчёту истца, 48 800 000 руб. Доказательств её оплаты ответчиком не представлено, наличие задолженности не оспорено.

Учитывая, что факт нарушения обязательств по возврату кредитных средств и процентов и задолженность в заявленной истцом сумме в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком не опровергнуты, доказательств погашения данной задолженности, её отсутствия или наличия в ином размере не представлено, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга.

Также обоснованно удовлетворены исковые требования о взыскании процентов за пользование кредитом согласно статье 809 ГК РФ по состоянию на 01.09.2018 в сумме 8 536 306,83 руб. Представленный истцом расчёт процентов судом проверен, ответчиком не оспорен. В данной части решение суда не обжалуется.

В связи с наличием задолженности являются обоснованными также исковые требования о взыскании неустойки согласно статье 330 ГК РФ и пунктам 8.2, 8.3 кредитного договора в сумме 2 473 019,41 руб. В данной части решение суда не обжалуется.

Также обоснованно удовлетворены исковые требования об обращении взыскания на оборудование, заложенное по договорам о залоге № 1 и 2, в соответствии со статьями 329, 337, 340, 348, 349, 350 ГК РФ. В данной части решение суда не обжалуется.

В апелляционной жалобе АО КБ «Северный кредит» (в лице его конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») ссылается на то, что в соответствии с сообщением о проведении торгов предметом этих торгов являются права требования к ООО «ИнтерГазСтрой», которые были сформированы в лот № 35 следующим образом: «Лот 35 – ООО «ИнтерГазСтрой», ИНН 

<

***>, КД В083ЮЛКЛ16 от 29.12.2016, г. Вологда (19 939 201,07 руб.) – 19 939 201,07 руб.». Таким образом, конкурсный управляющий полагает, что он имел намерение реализовать права требования к ООО «ИнтерГазСтрой» по кредитному договору от 29.12.2016 № В-083ЮЛКЛ-16 лишь в части – лишь в сумме 19 939 201,07 руб. по начальной продажной стоимости в сумме 19 939 201,07 руб.

Данные доводы конкурсного управляющего являются необоснованными.

Рассматриваемым договором уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 № 20191899/59 (его пунктом 1.1) предусмотрено, что в состав уступаемых прав требования к ООО «ИнтерГазСтрой» по указанному кредитному договору входят:

- сумма основного долга 48 800 000 руб.;

- сумма процентов 13 477 884,94 руб.;

- сумма неустойки (штрафы, пени) 5 152 734,25 руб.;

- залог оборудования ООО «Мобикон» по договору о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/32-16;

- залог оборудования ООО «ВолДом» по договору о залоге оборудования от 17.03.2017 № В-083ЮЛКЛ/33-16.

Таким образом, рассматриваемый договор цессии отнюдь не предусматривает переход прав требования к ООО «ИнтерГазСтрой» лишь в части – лишь в сумме 19 939 201,07 руб. Напротив, договор предусматривает полный переход всех прав на всю сумму долга.

Данный договор цессии со стороны АО КБ «Северный кредит» подписан его конкурсным управляющим – Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов», то есть самим подателем апелляционной жалобы. Каких-либо возражений и замечаний при подписании договора у конкурсного управляющего не было.

При этом заслуживают внимания доводы ООО «Радуга» о том, что проект договора цессии для подписания был предоставлен ему самим конкурсным управляющим – государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов». Конкурсного управляющего никто не вводил в заблуждение.

На основании изложенного отклоняются доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего (Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») о том, что он имел намерение продать лишь часть прав требования.

Рассматриваемый договор цессии исполнен сторонами, что подтверждается платёжным поручением от 08.04.2019 № 89 на сумму 15 950 360,85 руб. При этом рассматриваемая продажа прав требования осуществлена в порядке, установленном извещением со снижением цены лота на 10 % (19 939 201,07 – 1 993 920,01 = 17 945 280,96).

Таким образом, рассматриваемым договором цессии в пользу ООО «Радуга» уступлено в полном объёме право требования по кредитному договору, обязательство об оплате цессии исполнено надлежаще, предусмотренные договором цессии права требования переданы.

Аналогичные выводы сделаны в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2020 по настоящему делу.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно осуществил замену истца на его правопреемника – на ООО «Радуга» и удовлетворил исковые требования в его пользу. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда нет.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2019 года по делу № А13-19358/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения. 

Взыскать с акционерного общества коммерческого банка «Северный кредит» (ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.А. Холминов

Судьи

О.А. Тарасова

А.Д. Фирсов