АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952) 24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: 664011, г. Иркутск, ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                Дело № А19-19929/2022

30.01.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.01.2023

Решение в полном объеме изготовлено 30.01.2023

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Гаврилова О.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Рязановой К.В., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области третьи лица: ФИО3, Акционерное общество «Альмира», финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4

о признании незаконным решения,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: до перерыва ФИО5, удостоверение, доверенность от 09.01.2023 диплом; после перерыва не явились, извещены надлежащим образом;

от ФИО3: до перерыва ФИО6, паспорт, доверенность от 13.09.2022, диплом; после перерыва не явились, извещены надлежащим образом;

от финансового управляющего: не явились, извещен надлежащим образом;

от АО «Альмира»: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – ответчик, МИФНС России № 17 по Иркутской области, налоговый орган, регистрирующий орган) о государственной регистрации от 13.09.2022 (ГРН 2223800406641).

Определениями арбитражного суда от 27.10.2022, от 24.11.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО3 (далее – ФИО3), Акционерное общество «Альмира» (далее – АО «Альмира»), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО4 (далее – финансовый управляющий ФИО4).

Представитель налогового органа в судебном заседании требования заявителя не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, указав на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Представитель ФИО3 поддержал правовую позицию заявителя в соответствии с доводами, изложенными в отзыве на заявление, просил признать решение от 13.09.2022 ГРН 2223800406641 незаконным.

Иные участники процесса, извещенные о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке, установленном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, представителей не направили. От финансового управляющего поступил отзыв на заявление, в котором просит оставить исковое заявление без рассмотрения, в случае рассмотрения заявления по существу в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании 19.01.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 23.01.2023. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет и на сайте www. kad.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

После перерыва участники процесса, извещенные о дате, времени и месте судебного заседания надлежащим образом в порядке, установленном статьями 121-123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, представителей не направили, ходатайств и иных дополнительных документов в суд не представили.

В соответствии с частью 2 статьи 200 АПК РФ неявка лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 24 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

При рассмотрении дела судом установлены следующие существенные для разрешения спора обстоятельства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100% доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», в том числе, договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между ООО «Архитектурно-Экспертное Бюро» и ФИО7; договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между ООО «Архитектурно-Экспертное Бюро» и ФИО8; договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между Компанией «Сэндрок Холдинг Лимитед» и ФИО8; договор купли-продажи доли от 16.12.2015, заключенный между ФИО7 и ФИО9; действия по изменению размера долей ФИО9 и ФИО8 в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», а также введения в его состав новых участников - ФИО10. и ФИО11; договоры купли-продажи долей от 19.02.2018 и 21.02.2018, заключенных между ФИО9, ФИО12 СВ., ФИО11, ФИО8 и ООО «Альмира», партнерством с ограниченной ответственностью «Мигро ФИО13 СИ».

Также названным определением суда применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО2 и возврата в конкурсную массу 100 % долей в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», а также внесения МИФНС России № 17 по Иркутской области соответствующих изменений о собственнике доли в государственный реестр.

Финансовым управляющим ФИО2 – ФИО4 в МИФНС России № 17 по Иркутской области 06.09.2022 подано заявление вх. № 18128А о регистрации указанных изменений.

По результатам рассмотрения указанного заявления налоговым органом 13.09.2022 вынесено решение о регистрации соответствующих изменений о собственнике доли. Данные изменения зарегистрированы МИФНС России № 17 по Иркутской области в Едином государственном реестре юридических лиц 13.09.2022 за ГРН 2223800406641.

Полагая, что решение налогового органа о государственной регистрации от 13.09.2022 (ГРН 2223800406641) не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы ФИО2, заявитель обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим требованием. 

В обоснование заявленных требований ФИО2 в исковом заявлении указал, что определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015 не содержит информации о ГРН, подтверждающих факт владения ФИО2 ранее долями в указанном обществе, что является подтверждением того, что доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК» ФИО2 никогда не принадлежали. Более того, по мнению заявителя, вышеуказанное определение суда не подтверждает право собственности ФИО2 на доли в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК». При указанных обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015 является неисполнимым для МИФНС России №17 по Иркутской области. Следовательно, ГРН 2223800406641 от 13.09.2022 является незаконной. Более того, как указывает заявитель, в ЕФРСБ содержатся сведения, свидетельствующие о крайне негативном финансовом положении ООО «Осетровский ЛДК», что является отрицательным фактом для включения данного актива в конкурсную массу ФИО2 Также следует заявитель отмечает, что включение в конкурсную массу долей в обществе, находящемся на грани несостоятельности (банкротства), возлагается на ФИО2 ответственность по долгам данного предприятия, что является необоснованным.

Исследовав материалы дела, оценив в рамках статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, приведенные ими доводы и возражения, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Вместе с тем бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается лицо в обоснование своих требований и возражений в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на лице, которое ссылается на указанные обстоятельства.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулирует Федеральный закон № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). 

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Закона 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними нормативных правовых актов Российской Федерации.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, Прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрен заявительный порядок государственной регистрации сведений, вносимых в ЕГРЮЛ.

На основании пункта 4.1 стати 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлены случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

Как установлено судом из материалов дела и пояснений налогового органа, 06.09.2022 вх. № 18128А для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО «Осетровский ЛДК», в регистрирующий орган поступил пакет документов содержащий:

- заявление по форме № Р13014 о прекращении прав участников ООО «Осетровский ЛДК» АО «Альмира» и иностранного юридического лица Партнерство с ограниченной ответственностью Мигро ФИО13 СИ и возникновении прав участника у ФИО2;

- копию решения Арбитражного суда Московской области от 14.12.2015 по делу № А41-86889/15 о признании должника - гражданина ФИО2 несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры реализации имущества;

- копию определения Арбитражного суда Московской области от 30.04.2021 по делу № А41-86889/15 об утверждении финансовым управляющим имуществом ФИО2 - ФИО4;

- копию определения Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 по делу № А41-86889/15 о продлении срока реализации имущества;

- копию определения Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/15 о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки (вступило в законную силу 16.08.2022).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц АО «Альмира» приобрело долю в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК» на основании нотариально удостоверенной сделки, в результате которой возникли права на долю у АО «Альмира» и Партнерства с ограниченной ответственностью Мигро ФИО13 СИ и прекратились права на долю общества у ФИО8, ФИО12 Л.В, ФИО11, ФИО14, о чем 01.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2183850142100 внесена соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015 признаны недействительными взаимосвязанные сделки и действия, направленные на вывод из конкурсной массы 100% доли в уставном капитале ООО «ОСЕТРОВСКИЙ ЛДК», в том числе, договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между ООО «Архитектурно-Экспертное Бюро» и ФИО7; договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между ООО «Архитектурно-Экспертное Бюро» и ФИО8; договор купли-продажи доли от 10.02.2015, заключенный между Компанией «Сэндрок Холдинг Лимитед» и ФИО8; договор купли-продажи доли от 16.12.2015, заключенный между ФИО7 и ФИО9; действия по изменению размера долей ФИО9 и ФИО8 в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», а также введения в его состав новых участников - ФИО10. и ФИО11; договоры купли-продажи долей от 19.02.2018 и 21.02.2018, заключенных между ФИО9, ФИО12 СВ., ФИО11, ФИО8 и ООО «Альмира», партнерством с ограниченной ответственностью «Мигро ФИО13 СИ».

Также названным определением суда применены последствия недействительности сделки в виде восстановления корпоративного контроля ФИО2 и возврата в конкурсную массу 100 % долей в уставном капитале ООО «Осетровский ЛДК», а также внесения МИФНС России № 17 по Иркутской области соответствующих изменений о собственнике доли в государственный реестр.

Постановлением Десятого Арбитражного Апелляционного суда от 23.08.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Судебными актами установлено, что ФИО2 являлся и является конечным бенефициаром ООО «Осетровский ЛДК».

Следовательно, представленное заявление по форме № Р13014А, содержащее сведения о прекращении прав участников ООО «Осетровский ЛДК» АО «Альмира» и иностранного юридического лица Партнерство с ограниченной ответственностью Мигро ФИО13 СИ и возникновении прав участника у ФИО2, соответствует вышеуказанным судебным актам и явилось основанием для внесения Инспекцией актуальных сведений в ЕГРЮЛ от 13.09.2022 за ГРН 2223800406641.

Учитывая вышеизложенное, доводы заявителя о том, что ФИО2 никогда не являлся участником ООО «Осетровский ЛДК» и судебный акт не содержит решения о признании за ним права собственности на доли в уставном капитале ООО «Осетровским ЛДК» суд считает несостоятельными и необоснованными.

Более того постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.11.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.06.2022 по делу № А41-86889/2015, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2022 по тому же делу оставлены без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Таким образом, суд считает, что решение инспекции о государственной регистрации от 13.09.2022 (ГРН 2223800406641) вынесено налоговым органом законно, обоснованно и в пределах своей компетенции.

По результатам исследования совокупности представленных сторонами доказательств, суд приходит к выводу, что ФИО2 не доказано и судом не установлено ни одно из условий, одновременное наличие которых в соответствии со статьей 198 АПК РФ необходимо для признания решений и действий (бездействий) государственных органов незаконными, ненормативных правовых актов недействительными, а именно: несоответствие принятого акта, решения (действия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение инспекции о государственной регистрации от 13.09.2022 (ГРН 2223800406641) является законным и обоснованным и не нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем не находит оснований для его отмены.

Всем существенным доводам сторон судом дана соответствующая оценка. Иные доводы и пояснения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и оценены, однако на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если суд установит, что оспариваемый акт, решение, действие (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, или иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному акту, и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что в удовлетворении заявленных требований судом отказано, расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Оснований для оставления заявления ФИО2 без рассмотрения судом не установлено. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 201 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                             О.В. Гаврилов