АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А36-9482/2022

г. Калуга

12 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2025 

Постановление изготовлено в полном объеме 12.11.2025  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего Еремичевой Н.В.  

судей Антоновой О.П. 

ФИО1  

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» Киселева Филиппа Анатольевича на определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А36-9482/2022,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (далее – ООО «Новый дом», должник) требования в размере 19 176 897 рублей 54 копеек, в том числе: 13 252 866 рублей 30 копеек – проценты по кредиту, 5 924 031 рубль 24 копейки – неустойка (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2025 (судья Немцева О.А.) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Новый дом» требования ФИО2 в сумме 14 536 813 рублей 23 копеек, в том числе: 6 247 774 рубля 67 копеек – основной долг, судебные расходы, 7 005 091 рубль 63 копейки – проценты по кредиту, 1 283 946 рублей 93 копейки – неустойка. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 (судьи: Ботвинников В.В., Потапова Т.Б., Орехова Т.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Новый дом» Киселева Филиппа Анатольевича (далее – конкурсный управляющий) – без удовлетворения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

ФИО2 в отзыве просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  

Кредитор ФИО3 в отзыве просил обжалуемые судебные акты отменить.  

Судом судебное заседание откладывалось. 

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 24.09.2025 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Ипатова А.Н. на судью Антонову О.П.  

Рассмотрение дела начато с самого начала. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 (24.09.2025) возражал на доводы кассационной жалобы, полагал, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.  

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.  

От конкурсного управляющего, ФИО3 поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.  

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.  

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.  

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 02.11.2022 заявление ИП ФИО4 о признании ООО «Новый дом» несостоятельным (банкротом) принято к производству.  

Определением суда от 23.03.2023 в отношении ООО «Новый дом» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден  

ФИО5  

Решением суда от 29.09.2023 ООО «Новый дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (определение суда от 29.09.2023).  

Между ОАО АПБ «Екатерининский» (банк) и ООО «Новый дом» (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии от 28.01.2014 № 13 КЛЮ-2014/Л; с учетом дополнительного соглашения от 28.01.2016 лимит задолженности составил 30 000 000 рублей, плата за пользование кредитом – 19% годовых, дата окончания возврата кредита – 28.01.2017.  

В обеспечение исполнения обязательств по договору между ОАО АПБ «Екатерининский» (залогодержатель) и ФИО6 (залогодатель 1), ФИО2 (залогодатель 2) заключен договор ипотеки (залога недвижимости) от 28.01.2014 № 18 ЗФ-2014/1.  

Предметом залога являлось следующее имущество: земельный участок площадью 289 кв. м, предоставленный из земель населенных пунктов для здания спортивно-оздоровительного клуба, расположенный по адресу: 

<

...> «б», кадастровый номер 48:20:044506:0022, принадлежащий на праве общей долевой собственности ФИО6 (1/2 доля в праве) и ФИО2 (1/2 доля в праве); четырехэтажное здание гостиничного комплекса с цокольным и техническим этажами (лит. А, I) площадью 629,9 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> «б», принадлежащее на праве общей долевой собственности ФИО6 (1/2 доля в праве) и ФИО2 (1/2 доля в праве).  

Решением Правобережного районного суда г. Липецка от 12.12.2019 по делу № 2-3064/2019, вступившим в законную силу, взыскано солидарно с ООО «Новый дом», ФИО6, ФИО2 в пользу ПАО АПБ «Екатерининский» 40 558 349 рублей 33 копейки, в том числе 26 286 058 рублей 63 копейки – основной долг, 7 005 091 рубль 63 копейки – проценты по кредиту, 7 267 199 рублей 07 копеек – неустойка, а также 66 000 рублей – судебные расходы по уплате государственной пошлины. Взысканы солидарно с ООО «Новый дом», ФИО6, ФИО2 проценты за пользование кредитом с 22.11.2019 по день фактического исполнения обязанности по уплате основного долга из расчета 19% годовых в отношении ООО «Новый дом» и 16% годовых и отношении ФИО6, ФИО2 Взысканы солидарно с ООО «Новый дом», ФИО6, ФИО2 пени за просрочку уплаты основного долга с 22.11.2019 в размере 0,1% от невозвращенной суммы кредита за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего за установленной в соответствии с кредитным договором датой возврата кредита по дату фактического погашения кредита. Взысканы солидарно с ООО «Новый дом», ФИО6, ФИО2 пени за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом с 22.11.2019 в размере 0,1% от невозвращенной суммы кредита за каждый день просрочки платежа, начиная со дня, следующего за установленной в соответствии с кредитным договором датой возврата кредита по дату фактической уплаты процентов на сумму кредита.  

Обращено взыскание на имущество, принадлежащее ФИО2: 1/2 долю земельного участка площадью 289 кв. м, 48:20:044506:0022, адрес  

(местоположение): 

<

...> «б»; 1/2 долю нежилого здания площадью 629,9 кв. м, кадастровый номер 48:20:0044506:675, расположенного по адресу: 

<

...> «б».  

Ссылаясь на то, что ФИО2 частично исполнен судебный акт за счет обращения взыскания на предмет залога, погашена задолженность в размере 13 252 866 рублей 30 копеек, в отношении должника введена процедура банкротства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Также при установлении требований подлежит определению и порядок их удовлетворения, который непосредственно зависит от квалификации требования.  

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования.  

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.  

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.  

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 АПК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 данного Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.  

В пункте 1 статьи 365 ГК РФ закреплено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.  

Из буквального толкования 365 ГК РФ следует, что поручитель (залогодатель) в случае удовлетворения им требований (части требования) кредитора по основному обязательству приобретает права такого кредитора по отношению к должнику по основному обязательству в исполненной части требования, то есть в этом случае не возникает нового гражданского правоотношения, а происходит материальное правопреемство между кредитором по основному обязательству и поручителем (залогодателем) в исполненной таким поручителем (залогодателем) части.  

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.  

Установив, что обязательства перед кредитором – ПАО АПБ «Екатерининский» были частично исполнены за счет заложенного имущества ФИО2, суды пришли к правильному выводу о том, что к ФИО2 перешли права кредитора по кредитному договору в части исполненных им обязательств, а также право требования уплаты неустойки, начисленной на сумму неисполненных перед ним обязательств.  

Разрешая вопрос о размере требований, суды, принимая во внимание положения статьи 319 ГК РФ, посчитали, что ФИО2 перешло право требования от ООО «Новый дом» судебных расходов в сумме 66 000 рублей, процентов по кредиту – 7 005 091 рубля 63 копеек, основного долга – 6 181 774 рублей 67 копеек (всего 13 252 866 рублей 30 копеек), а также уплаты неустойки в соответствии с условиями кредитного договора, проверив расчет которой и применив положения статьи 333 ГК РФ признали обоснованной сумму пени в размере 1 283 946 рублей 93 копеек.  

Кассационная жалоба не содержит доводов о несогласии с определенным судами размером требований и в указанной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не проверяются.  

При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание, что проценты по кредиту следуют природе основного долга и включаются в реестр в составе той же третьей очереди.  

 Предметом кассационного обжалования является отказ судов в понижении очередности требования ФИО2, а также в консолидации требований банка и ФИО2  

Учитывая правовую позицию, изложенную в абзаце 9 пункта 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, суды справедливо заключили, что поскольку ФИО2 предъявлены требования к основному должнику – ООО «Новый дом», то права кредитора перешли к нему в порядке суброгации (абзац 4 статьи 387 ГК РФ), а не в порядке регресса на основании пункта 2 статьи 325 ГК РФ, следовательно, доводы конкурсного управляющего о том, что судами не была определена доля каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права.  

Сам по себе факт предоставления кредитной организации обеспечения от аффилированного с заемщиком лица не предопределяет то, каким образом должен быть разрешен вопрос об очередности погашения суброгационных требований поручителя.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве», в рамках дела о банкротстве должника по основному обязательству при проверке обоснованности требования поручителя (пункты 1 и 3 статьи 365 ГК РФ), основанного на договоре поручительства, заключенном контролирующим должника лицом, суд проверяет, было ли обеспечение предоставлено при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве (далее – состояние имущественного кризиса).  

Контролирующее лицо, выдавшее обеспечение в состоянии имущественного кризиса должника по основному обязательству, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной статьей 9 Закона о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, которые не перекладываются на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).  

Это означает, что требование поручителя не может конкурировать с требованиями иных кредиторов – оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее – очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).  

В тоже время, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), обобщены  

правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.  

При рассмотрении споров о включении требований поручителя важным критерием понижения очередности является заключение аффилированным лицом договора поручительства в состоянии имущественного кризиса подконтрольного ему должника, когда контролирующее лицо, по сути, предоставило должнику компенсационное финансирование, а значит, суброгационные требования поручителя не могут конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (пункт 6.1 Обзора).  

Суды установили, что в данном случае сделка в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору была заключена в 2014 году, при этом в материалы дела не представлено доказательств наличия на момент заключения кредитного договора и договора залога финансовых затруднений у заемщика (ООО «Новый дом»); претензии в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по кредитному договору со стороны банка к заемщику возникли только в 2019 году.  

Обеспечение кредитного договора путем предоставления залога либо поручительства аффилированными лицами является обычной банковской практикой.  

Кроме того, конкурсным управляющим не приведено доводов и не представлено доказательств, указывающих на предоставление спорного кредита на условиях, недоступных иным участникам гражданских отношений.  

Суды посчитали, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не является свидетельством злоупотребления правом и при отсутствии других обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестных действиях сторон, не освобождает должника от исполнения обязанности по возврату образовавшейся задолженности.  

Правопритязания к должнику возникли у ФИО2 после погашения им задолженности по кредитному договору за счет обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в судебном порядке.  

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для субординирования требований кредитора.  

Поскольку требование ФИО7, являющего процессуальным правопреемником ПАО «Банк Екатерининский» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 08.06.2023 № 2023-6694/01, определения Арбитражного суда Липецкой области от 07.02.2024, в сумме 91 156 129 рублей 53 копеек, в том числе 26 286 058 рублей 63 копейки – основной долг, 11 595 574 рубля 28 копеек – проценты по кредиту, 53 274 496 рублей 62 копейки – неустойка определением Арбитражного суда Липецкой области от 11.11.2024 признано подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона № 127-ФЗ, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона № 127-ФЗ и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), следовательно, вопрос о консолидации требований ФИО7 и ФИО2 не может быть рассмотрен.  

Убедительных доводов, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.  

При подаче кассационной жалобы ООО «Новый дом» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то, исходя из положений статьи 110 АПК РФ, с ООО «Новый дом» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 рублей.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А36-9482/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новый дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Еремичева 

Судьи О.П. Антонова 

 ФИО1