АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8452/2023

г. Архангельск

04 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 04 марта 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Бутусовой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по первоначальному иску главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР" (ОГРН 

<

***>;                          ИНН 

<

***>; адрес: 163035, 

<

...>)

о взыскании 2 316 823 руб. 02 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕР" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Галактика" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163038, 

<

...>),

- общество с ограниченной ответственностью "Серебряный дождь – Новодвинск" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163035, 

<

...>)

при участии в судебном заседании ФИО2 и его представителя ФИО3 (доверенность от 19.06.2023), представителя ООО "СЕВЕР" ФИО4 (генеральный директор), представителя ООО "СЕВЕР" и ООО "Галактика" ФИО5 (доверенности от 13.02.2023), 

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕВЕР" (далее – ответчик, Общество)                     о взыскании 1 932 200 руб. 00 коп. долга за  по платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 по соглашению № 1 от 02.03.2020, 384 623 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.04.2020 по 05.10.2023 (требование указано с учетом заявления об уточнении от 24.10.2023, принятого судом).

В судебном заседании 30.11.2023 принят к производству встречный иск Общества к ФИО2 о признании соглашения № 1 от 02.03.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

ФИО2 и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали и просили взыскать спорные суммы с Общества, так как соглашение им в добровольном порядке не исполняется.  Со встречным иском не согласились, указывая на то, что спорное соглашение подписано по обоюдному согласию сторон. 

Представители Общества и ООО "Галактика" в удовлетворении первоначального иска просили отказать, а встречный иск просили удовлетворить, ссылаясь на то, что спорное соглашение подписано под влиянием насилия и угрозы со стороны                              ФИО2, в связи с чем является ничтожным. Также представили Общества указывали на то, что имущество в соглашении не определено, в действительности ФИО2 представителям Общества не передавалось. 

ООО "Серебряный дождь – Новодвинск" своего представителя в судебное заседание не направило, о дате, времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) считается извещённым надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя. 

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд пришёл к следующим выводам. 

Как видно из материалов дела, между ФИО2 и Обществом заключено соглашение № 1 (далее - соглашение), по условиям которого ФИО2 (сторона 1) обязался передать, а Общество (сторона 2) обязалось принять и оплатить имущество (оборудование, оргтехника, мебель), указанное в приложениях №№ 1, 2, 3 и 4 к данному соглашению.

В приложениях №№ 1-4 стороны указали наименование имущества, его количество и стоимость. Данные приложения одновременно являются актами приёма-передачи указанного в них имущество, что следует из текста содержания данных приложений. Данные приложения подписаны сторонами без разногласий. 

Общая стоимость переданного по соглашению имущества составляет                                    5 128 969 руб. 00 коп., в том числе 65 500 руб. - по приложению № 1, 384 969 руб. 00 коп. - по приложению № 2, 4 661 800 руб. 00 коп. - по приложению № 3 и 16 700 руб. 00 коп. - по приложению № 4. 

В приложении № 5 к соглашению стороны согласовали график платежей по нему  в период с 20.04.2020 по 20.09.2028. 

Ссылаясь на то, что денежное обязательство по оплате переданного имущества в соответствии с графиком платежей Обществом не исполняется и задолженность по платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 составляет 1 932 200 руб. 00 коп.,                  ФИО6 обратился в суд с иском о взыскании задолженности и начисленных на задолженность процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество заявило встречный иск о признании данного соглашения ничтожной сделкой, ссылаясь на то, что оно подписано прежним директором Общества ФИО7 под влиянием насилия и угроз.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -                      ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167  ГК РФ недействительная сделка                не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168).

По мнению Общества, спорное соглашение заключено прежним генеральным директором Общества ФИО7 под влиянием насилия и угроз со стороны                 ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 179 ГК РФ постольку, поскольку она была заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, которая хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий, но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых потерпевшей стороной. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы, - это сделка, в которой принуждение к её совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Действия виновного могут быть выражены в форме психического воздействия на принуждаемого - в угрозе.

Суд считает, что Общество факт заключения спорного соглашения под влиянием насилия или угроз со стороны ФИО2 не доказало. По сути, в основе встречного иска, Общество заявляет о возникшем конфликте между ФИО2 и Обществом по вопросам аренды складских помещений ФИО2

Однако, сами по себе имевшиеся разногласия по арендным правоотношениям               не подтверждают доводы о вынужденном заключении соглашения. В судебном заседании 19.02.2024 непосредственно участвовал ФИО2, из пояснений которого следует, что напротив, спорное соглашение заключалось в целях мирного разрешения имеющихся разногласий, связанных с предпринимательской деятельностью, в том числе в сфере реализации пивной продукции. Стороны договорились, что спорное имущество будет отчуждено ФИО2 Обществу и последнее уже самостоятельно продолжит осуществление данной деятельности с использованием полученного оборудования. Для этого и было подписано спорное соглашение, а часть оборудования по нему находилась в розничных торговых точках, о чем Обществу было известно, Общество было осведомлено.

Суд считает, что допрошенный в судебном заседании ФИО7, подписавший от имени Общества спорное соглашение, не смог определённо и точно назвать и описать обстоятельства, из-за которых он вынужден был подписать соглашение от имени Общества; не смог указать - в чём непосредственно выражались угрозы, насилие со стороны ФИО2 и как они повлияли на его решение о заключении сделки.

Единственным обстоятельством ФИО7 назвал наличие у него личного долга в размере 1 700 000 рублей  перед ФИО2 Как пояснил ФИО7, соглашение подписывалось в качестве гарантии возврата данной суммы займа.

Однако к указанным выше пояснениям ФИО7 суд относится критически, поскольку ни одного доказательства (кроме утверждений самого ФИО7) в подтверждение данного факта (подписание соглашения в обеспечение возврата займа)               не представлено.  При этом суд отмечает, что для обеспечения обязательства подписание рассматриваемого соглашения нелогично, поскольку нормами ГК РФ предусмотрен большой перечень способов обеспечения обязательства, в том числе неустойка, залог, поручительство.

На основании изложенного, доводы Общества о пороке воли ФИО7 при заключении соглашения от имени Общества суд считает недоказанными.

Кроме того, ФИО2 заявил о пропуске Обществом срока исковой давности по требованию об оспаривании соглашения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Встречное исковое заявление подано 30.11.2023, при том, что спорное соглашение заключено 02.03.2020, в связи с чем Общество обратилось в суд за сроком исковой давности (с даты подписания соглашения), что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного во встречном иске требования.

Таким образом, в удовлетворении встречного иска суд отказывает.

Предметом соглашения является купля-продажа имущества, наименование и количество которого указано в приложениях №№ 1-4 данного соглашения.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Имущество по соглашению передано в день его подписания, о чём стороны подписали акты приёма-передачи (приложения №№ 1-4).

В соответствии с приложением № 5 к соглашению покупателю (Обществу) предоставлена рассрочка платежа в период с 20.04.2020 по 20.09.2028. По платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 срок уплаты Обществом 1 932 200 руб. 00 коп. наступил. Доказательств исполнения денежного обязательства и  внесения платежей (полностью или частично) по соглашению Обществом не представлено. То есть, задолженность составляет 1 932 200 руб. 00 коп.

В период судебного разбирательства Общество заявляло о том, что имущества фактически от ФИО2 Обществу не передавалось.

Суд отклоняет данный довод, поскольку приложения №№ 1-4, которые также являются актами приёма-передачи от продавца покупателю подписаны без разногласий. При этом суд отмечает, что ФИО2 в судебном заседании 19.02.2024 пояснял, что предметом соглашения было также имущество, которое было расположено в розничных точках продажи в городах Северодвинск, Котлас, Новодвинск, в посёлке Плесецк. При подписании актов приёма-передачи у ответчика сомнений в наличии данного оборудования не имелось, т.е. Общество было осведомлено о фактическом месте нахождении оборудования. О том, что оно не могло им воспользоваться, доказательств нет. Какие-либо претензионные письма Общества в адрес ФИО2 по факту неисполнения обязанности по передаче имущества отсутствуют.

Доводы Общества о том, что ФИО2 не подтвердил право собственности на имущество, являющееся предметом спорного соглашения, судом также отклоняются. Каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих спор о правах на данное имущество, Обществом не представлено.  При этом ссылки Общества на судебные споры № А05-10431/2023, А05-10432/2023, А05-12651/2023, в рамках которых рассматриваются требования ООО "Галактика" к ООО "Братья гриль Архангельск" и ООО "Галактика" к  ООО "Хороший вкус" о взыскании стоимости переданного оборудования безосновательны. В данном случае суд отмечает, что проданное по соглашению имущество обладает родовыми признаками, оснований считать, что имущество по рассматриваемому соглашению является тем же, что и имущество, в отношении которого рассматривается спор по делам № А05-10431/2023, А05-10432/2023, А05-12651/2023, не имеется.

Кроме того, Общество, заявляя о том, что указанное в соглашении имущество в действительности на дату подписания соглашения принадлежало ему (т.е. Обществу), достоверных доказательств этому не предоставляет.

На основании изложенного, поскольку доказательств погашения задолженности суду не представлено, с Общества в пользу ФИО2 суд взыскивает                                        1 932 200 руб. 00 коп., так как согласно статьям 309, 310 ГК РФ принятые  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями  обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства  законом                              не допускается.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьёй 395 настоящего Кодекса.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку ответственность виде неустойки соглашением не установлено, ФИО2 вправе требовать уплаты процентов в порядке статьи 395 ГК РФ.

По расчёту ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.04.2020 по 05.10.2023 составляют 384 623 руб. 02 коп. Именно данную сумму ФИО2 просит взыскать с Общества.

Проверив представленный истцом расчёт суд установил, что ФИО2 произвёл расчёт процентов, в том числе за период моратория, установленного постановлением Правительства российской Федерации от 28.03.2022  N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление N 497).

Согласно пункту 1 Постановления N 497 введён мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данное постановление вступает в силу со дня его официального опубликования (с 01.04.2022) и действует в течение 6 месяцев.

В силу подпункта 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) на срок действия моратория в отношении должников наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 этого Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория неустойка, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие.

На основании пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление N 63)  возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", если денежное обязательство возникло до возбуждения дела о банкротстве, но срок их исполнения должен был наступить после введения наблюдения, то такие требования по своему правовому режиму аналогичны требованиям, срок исполнения по которым наступил на дату введения наблюдения, поэтому на них распространяются положения Закона о требованиях, подлежащих включению в реестр. Указанные требования подлежат предъявлению только в деле о банкротстве в порядке, определенном в статьях 71 и 100 Закона N 127-ФЗ.

Аналогичное по смыслу разъяснение содержится также в пункте 3 Постановления N 63, согласно которому обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ и услуг (статья 823 ГК РФ), возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров, выполнению работ либо оказанию услуг.

Таким образом, предусмотренный в приложении № 5 график платежей (сроки ежемесячных платежей) не является определяющим для квалификации требований ФИО2 как текущих или реестровых, поскольку требование оплатить переданное (поставленное) имущество в любом случае возникло с момента передачи данного имущества по соглашению (т.е. 02.03.2020),  которая произошла до введения моратория по Постановлению N 497.

На основании изложенного, за период с 01.04.2022 по 30.09.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат начислению.

В соответствии с расчётом суда проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 21.04.2020 по 31.03.2022 и за период с 01.10.2022 по 05.10.2022 составляют 240 825 руб. 23 коп. Проценты начислены судом на сумму задолженности по платежам за период с 20.04.2020 по 20.05.2023 (период моратория полностью исключён) применительно к периоду возникновения. Срок платежа, а соответственно и период просрочки по каждому платежу определялся судом с учётом графика по приложению № 5 и положений статьи 193 ГК РФ, согласно которой, если последний день срока приходится на нерабочий день, днём окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день (часть платежей по графику приходилась на выходные дни).

На основании изложенного с Общества в пользу ФИО2 суд взыскивает                  240 825 руб. 23 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами, а во взыскании остальной суммы процентов суд отказывает.

В период судебного разбирательства Общество заявляло ходатайства                             об оставлении иска без рассмотрения (по мнению Общества не был соблюден досудебный порядок разрешения спора)  и о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции (по мнению Общества иск подан физическим лицом ФИО2). Однако затем в судебном заседании 30.11.2023 данные ходатайства были отозваны, в связи с чем судом не рассматривались. При этом суд отмечает, что претензионный порядок ФИО2 соблюден (претензионное письмо и почтовая квитанция о его направлении от 07.06.2023), а сам спор исходя из состава участников и спорных правоотношений подведомственен арбитражному суду.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по встречному иску относятся на Общество, а по первоначальному иску на ФИО2 и Общество пропорционально размеру удовлетворённого иска. Недостающую сумму госпошлины по первоначальному иску суд взыскивает с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕР"                                  (ОГРН  

<

***>) в пользу главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРН 

<

***>) 1 932 200 руб. 00 коп. долга,                                          240 825 руб. 23 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                      4 370 руб. 90 коп. расходов по уплате государственной пошлины. 

В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕР"                                      (ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 28 066 руб. 10 коп. государственной пошлины по первоначальному иску. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

   Судья

 

Н.В. Бутусова.