АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

МОСКОВСКОГО ОКРУГА  

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-207097/2024

г. Москва

11 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 года 

Полный текст постановления изготовлен 11 сентября 2025 года  

Арбитражный суд Московского округа в составе:  

председательствующего судьи Машина П.И., судей Колмаковой Н.Н., Шишовой О.А., при участии в заседании: 

от истца: ФИО1 по доверенности от 25.02.2025 № 160; от ответчика: ФИО2 по доверенности от 28.12.2024 № 19;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Изюм»  

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года по делу № А40-207097/2024,  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Изюм» к обществу с ограниченной ответственностью «Айтии Экспо Интернешнл» о взыскании,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Изюм» (далее – ООО «Изюм», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Айтии Экспо Интернешнл» (далее – ООО «Айтии Экспо Интернешнл», ответчик) о признании недействительными (ничтожными) пунктов 5.12.1, 5.12.2, 5.19.3 договора на участие в выставке № 55181-92566-228-91256 от 11.04.2023; о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 078 032 руб. 00 коп., а также 86 537 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.02.2024 по 26.08.2024.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года исковые требования удовлетворены частично, пункты 5.12.1, 5.12.2 договора на участие в выставке № 55181-92566-228-91256 от 11.04.2023 признаны недействительными (ничтожными), с ООО «Айтии Экспо Интернешнл» в пользу ООО «Изюм» взыскано 1 078 032 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 86 537 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части заявленных истцом требований отказано.  

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года решение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Изюм» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 14 февраля 2025 года оставить в силе.  

В обоснование доводов кассационной жалобы указано, что суд апелляционной инстанции неверно применил нормы материального права, поскольку статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющая заказчику право на односторонний отказ от договора, является императивной и не может быть ограничена соглашением сторон. По мнению заявителя жалобы, оспариваемые пункты договора, устанавливающие плату за отказ от договора в виде фиксированной суммы, являются ничтожными. Заявитель также ссылается на отсутствие у ответчика каких-либо убытков, связанных с отказом истца от договора, поскольку спорная выставочная площадь была предоставлена организатором другому участнику, что, по  

мнению истца, свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, действия которого по удержанию спорных денежных средств направлены исключительно на получение неосновательного обогащения и причинение убытков истцу.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».  

Представленный ООО «Айтии Экспо Интернешнл» отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы и требования кассационной жалобы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.  

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления ввиду следующего.  

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 11.04.2023 между ООО «АйТиИ Экспо Интернешнл» (организатор) и ООО «Изюм» (участник) заключен договор на участие в выставке № 55181-92566-228-91256 (далее – договор), по условиям которого организатор обязался оказать участнику услуги по организации его участия в выставке, а участник обязался принять и оплатить эти услуги.  

Истец указал, что во исполнение своих обязательств по договору перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 1 078 032 руб. 00 коп.  

Пунктом 5.12.1 договора предусмотрено, что в случае одностороннего отказа участника от исполнения обязательств по договору менее чем за 9 месяцев до даты  

начала выставки, организатор вправе удержать определенную денежную сумму. В частности, при отказе в срок менее чем за 3 месяца до даты начала выставки удержанию подлежит 100% от общей стоимости участия (подпункт «с» пункта 5.12.1 договора).  

Согласно пункту 5.12.2 договора, стороны признают размеры платы за односторонний отказ участника от исполнения договора, предусмотренные пунктом 5.12.1 договора, разумными и обоснованными.  

Судами установлено, что 27.02.2024 участник уведомил организатора о расторжении договора в одностороннем порядке и потребовал возвратить уплаченные денежные средства за вычетом фактически понесенных расходов.  

Указанное уведомление истца об отказе от участия в выставке, запланированной на апрель 2024 года, направлено менее чем за 3 месяца до ее начала.  

Ответчик, ссылаясь на условия пункта 5.12.1 договора, отказал в возврате денежных средств, удержав сумму в размере 1 078 032 руб. 00 коп. в качестве платы за односторонний отказ от договора.  

Поскольку ответчик отказался удовлетворить требование о возврате уплаченной суммы, истец, полагая пункты 5.12.1 и 5.12.2 договора недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а удержанные денежные средства - неосновательным обогащением организатора, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 180, 395, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что предусмотренная пунктами 5.12.1, 5.12.2 договора неустойка за односторонний отказ от исполнения договора по своей сути ограничивает императивно установленное статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации право заказчика на немотивированный отказ от договора возмездного оказания услуг, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности данных условий договора. Вследствие этого суд признал удержание ответчиком уплаченных истцом по договору денежных средств в размере 1 078 032 руб. 00 коп. неосновательным обогащением и удовлетворил требование истца о взыскании 1 078 032 руб. 00 коп., а также производное требование о взыскании 86 537 руб. 10 коп.  

процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.02.2024 по 26.08.2024. В удовлетворении остальной части исковых требований судом было отказано.  

Суд апелляционной инстанции, действуя в пределах полномочий, предоставленных статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, повторно исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 310, статьями 421, 422, 450.1, 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – Постановление № 16) и пунктом 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление № 54), не согласился с выводами суда первой инстанции и, установив, что положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между субъектами предпринимательской деятельности не являются императивными и позволяют сторонам по своему усмотрению определять последствия одностороннего отказа от договора, а условия пунктов 5.12.1 и 5.12.2 договора, предусматривающие удержание организатором определенной денежной суммы в зависимости от срока заявления участником отказа от договора, оставшегося до даты начала выставки, являются не мерой ответственности (неустойкой), а согласованной сторонами платой за односторонний отказ от исполнения обязательства, что прямо допускается пунктом 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что стороны, являясь равными субъектами предпринимательской деятельности, добровольно согласовали и заключили договор на предложенных условиях, не выразив возражений.  

Поскольку истец отказался от договора менее чем за 3 месяца до начала выставки, ответчик правомерно удержал уплаченные денежные средства в качестве платы за отказ в соответствии с условиями договора.  

В связи с этим суд пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, отменил решение суда первой инстанции и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

Оснований для переоценки указанных выводов суда апелляционной инстанции у окружного суда, в силу пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.  

Доводы кассационной жалобы о том, что статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации носит императивный характер и не допускает установления в договоре платы за односторонний отказ от его исполнения, основаны на неверном толковании норм материального права.  

В силу пункта 1 и 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

Пунктом 3 этой статьи установлено, что предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.  

Как следует из разъяснений, данных в пункте 15 постановления № 54, предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью  

выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).  

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16) разъяснено, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.  

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.  

При возникновении спора об императивном или диспозитивном характере нормы, регулирующей права и обязанности по договору, суд должен указать, каким образом существо законодательного регулирования данного вида договора, необходимость защиты соответствующих особо значимых охраняемых законом интересов или недопущение грубого нарушения баланса интересов сторон предопределяют императивность этой нормы либо пределы ее диспозитивности (пункт 3 Постановления № 16).  

Согласно пункту 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.  

В абзацах 1, 3 пункта 4 Постановления № 16 разъяснено, что если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии  

императивности, указанные в пункте 3 Постановления № 16, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.  

Положения статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).  

В рассматриваемом случае, как установил суд апелляционной инстанции, договор заключен между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, - равными субъектами гражданского оборота.  

Согласно условиям спорного договора, стороны не ограничивали права друг друга на односторонний отказ от исполнения договора, вместе с тем, пунктом 5.12.1 договора стороны дополнительно предусмотрели специальный порядок осуществления права заказчика на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг, обусловленный, в случае не соблюдения такого порядка, необходимостью выплаты заказчиком исполнителю определенной денежной суммы в целях компенсации его расходов, который не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и не нарушает равенства баланса интересов сторон, существовавшего при заключении спорного договора, содержащего названные условия.  

Каких-либо претензий относительно условий договора при заключении договора не возникало, соответственно, в момент заключения договора истец считал приемлемым условия, предусмотренные пунктом 5.12.1 договора.  

При этом в пункте 5.12.2 договора стороны признали размеры платы за односторонний отказ участника от исполнения договора, предусмотренные пунктом 5.12.1 договора, разумными и обоснованными.  

Вопреки утверждениям заявителя жалобы, ссылка на последующее предоставление выставочной площади иному лицу не свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.  

Суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что согласованная сторонами плата за отказ от договора не является возмещением убытков, размер которых подлежит доказыванию.  

Обязанность по уплате данной суммы возникает в силу самого факта отказа заказчика от договора в определенный срок, а не в связи с наличием или отсутствием у исполнителя конкретных потерь.  

Таким образом, апелляционный суд верно применил положения закона, разграничив природу платы за отказ от договора и института возмещения убытков.  

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции также установил, что затраты организатора еще до самой выставки, учитывая специфику проводимого мероприятия (подготовка к проведению за один год до начала выставки; заказ и оплата организатором выставочных площадей, работа менеджеров, формирование плана экспозиции, заказ и предоставление рекламных и маркетинговых услуг и т.д.), носят существенный характер, в связи с чем односторонний отказ даже одного участника влечет необходимость внесения изменений в процедуру организации выставки, в план экспозиции и существенно нарушает порядок работы над выставкой.  

Являются несостоятельными также доводы заявителя жалобы о его положении как слабой стороны договора и о злоупотреблении ответчиком доминирующим положением на рынке.  

Судами нижестоящих инстанций не было установлено обстоятельств, свидетельствующих о заключении договора на заведомо невыгодных для истца условиях или о невозможности повлиять на его содержание.  

Переоценка данных обстоятельств и установление новых фактов не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами суда и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.  

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года по делу № А40-207097/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Председательствующий судья П.И. Машин 

Судьи: Н.Н. Колмакова 

О.А. Шишова