АРБИТРАЖНЫЙ СУД  УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А71-16568/2020

г. Ижевск

14 июля 2021 года

Резолютивная часть решения по делу объявлена 12 июля 2021 года. Полный текст решения изготовлен 14 июля 2021 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи                        С.Ю. Бакулева, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи И.В. Атнабаевой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Арматор»                                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: 1. индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

2. Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, г. Нижний Новгород

3. Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, г. Ижевск

4. Национальный банк по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, г. Ижевск

5. Министерство внутренних дел по Удмуртской Республике, г. Ижевск

6. Прокуратура Удмуртской Республики, г. Ижевск

7. общество с ограниченной ответственностью «НефтеПродуктТрейд» (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>)

8. общество с ограниченной ответственностью «Мерида»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

9. общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

10. общество с ограниченной ответственностью «Эпсилон-Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 171261510 руб. 35 коп. долга и неустойки

при участии представителей

истца:        ФИО2 – представитель (доверенность от 10.12.20., диплом)

ответчика:        не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

третьи лица:  1. ФИО2 – представитель (доверенность от 20.02.21., диплом)

2. не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

3. ФИО3 – представитель (доверенность от 11.01.21., диплом)

4. не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

5. не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

6. ФИО4 – представитель (удостоверение)

7. не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

8. не явился (извещен в порядке ст. 121 АПК РФ)

9. Н.Г. Фаренюк – представитель (доверенность от 15.02.21., диплом)

10. не явился (уведомление в деле)

у с т а н о в и л:

Иск заявлен о взыскании 171261510 руб. 35 коп. долга и неустойки, образовавшихся по договору купли-продажи векселей от 30.09.2020 с учетом договора уступки требования (цессии) № БАП 120920 от 09.12.2020.

Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», в порядке ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ и п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

В ходе заседания представитель истца заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Ответчик подержал заявление об утверждении мирового соглашения, представив ходатайство об утверждении соглашение в его отсутствие.

Представители третьих лиц возразили против утверждения мирового соглашения.

Суд, в порядке ст.ст. 8, 9, 41, 65, 159, 184, 185 АПК РФ, отказал в  удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, о чём вынесено отдельное определение.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме со ссылкой на ст.ст. 382, 388, 454, 486 ГК РФ.

Ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не представил.

Представители третьих лиц исковые требования оспорили, поддержав доводы, изложенные в отзывах на иск.

Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу представлены пояснения (т. 1 л.д. 101-102), в которых указано, что деятельность                          сторон не соответствует обычным рыночным отношениям добросовестных участников гражданского оборота, договор уступки заключен ИП ФИО1 в отсутствие экономической целесообразности, кроме того, анализ бухгалтерской отчетности сторон договора позволяет сделать вывод об искусственном характере заключенных сделок.

Представитель третьего лица, Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее – Управление ФНС по УР), в заседании суда поддержала доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, дополнительных пояснениях (т. 1 л.д. 104-105, т. 3 л.д. 68), указав на то, что неоднократные обращения истца в суд с требованиями о взыскании денежных средств в крупных размерах направлены на придание правомерного вида незаконным операциям, ссылается на формальное составление сторонами документов; финансово-хозяйственная деятельность сторон договора содержат признаки лиц «обналичивающих» денежные средства; из анализа движения денежных средств по расчетным счетам истца, ИП ФИО1 следует, что указанные лица не располагали достаточными денежными средствами для приобретения векселей и прав требования. 

В материалах дела имеются письменные пояснения третьего лица, Отделения Национального банка по Удмуртской Республике Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, в которых указано, что деятельность сторон содержит признаки необычных (сомнительных) операций, обращение сторон в суд направлены на придание правомерного вида незаконным операциям.

Из пояснений Прокуратуры Удмуртской Республики также следует, что действия сторон имеют признаки фиктивности возникших между сторонами обязательств, в целях формирования искусственной задолженности, стороны при заключении сделки не преследовали цели создания соответствующих ей правовых последствий, экономическая обоснованность и реальная необходимость заключения сделки истцом не доказана.

Представитель третьего лица, ООО «ПромАльянс», поддержала возражения по иску, изложенные в письменных пояснениях, ссылается на аффилированность участников сделок; сделки не имеют очевидного экономического смысла и очевидной законной цели, совершены в целях создания ситуации контролируемого банкротства в отношении                            ООО «ТрансРеалГаз» и ООО «НефтеПродуктТрейд».    

Как следует из материалов дела, 30 сентября 2020 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (продавец, третье лицо) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз» (покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи векселей, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя векселя общества с ограниченной ответственностью «НефтеПрродуктТрейд» в количестве 16 штук с характеристиками, указанными в пункте 1.2 настоящего договора, общей номинальной стоимостью 160000000 руб., а покупатель обязался принять векселя и уплатить за них 167574863 руб. 36 коп. в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 2.2 договора купли-продажи от 30.09.2020) (т. 1 л.д. 31).

30 сентября 2020 года указанные векселя переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи. (т. 1 л.д. 32).

В нарушение п. 2.2 договора ответчик оплату векселей не произвел.

Согласно п. 4.2 договора в случае нарушения покупателем срока уплаты цены договора, предусмотренного п. 2.2. договора, продавец вправе предъявит покупателю требование об уплате пени в размере 0,05 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

9 декабря 2020 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Арматор» (цессионарий, истец) заключен договор уступки требования (цессии) № БАП 120920 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к должнику в общей сумме 167574863 руб. 20 коп., которые должник обязан уплатить в качестве платы за простые векселя            ООО «НефтеПрродуктТрейд», полученные по договору купли-продажи простых векселей от 30.09.2020 (т. 1 л.д. 34-35).

Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ), в том числе, но не исключительно: по уплате неустойки (пени), предусмотренной п. 4.2 договора, а также подлежащих взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 1.3 договора цессии).

В соответствии с п. 1.4 договора цессии должником является общество с ограниченной ответственностью «ТрансРеалГаз».

Согласно п.п. 2.1, 2.3 договора цессии цена уступки требования составляет 30157567 руб. 77 коп., которая оплачивается цессионарием не позднее 15 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должника на расчетный счет цессионария или исполнения обязательства должником в пользу цессионария в иной форме. Расчеты цессионария с цедентом производятся после внесения должником всей суммы долга.

Дополнительным соглашением от 12.01.2021 к договору цессии стороны согласовали п. 2.3 договора в следующей редакции: «Оплату полученных прав требования цессионарий обязуется производить в рассрочку по согласованному графику платежей (приложение № 1). Цессионарий вправе не исполнять указанные в настоящем пункте обязанности по оплате до момента получения от цедента документов, подтверждающих требования». В соответствии с Графиком платежей оплата производится равными платежами в срок до 05.10.2022. (т. 3 л.д. 44).

Истец произвел оплату по договору цессии на общую сумму          3007897 руб. 38 коп. (т. 3 л.д. 45-47).

9 декабря 2020 года истец уведомил ответчика об уступке требования (т. 1 л.д. 36).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате 167574863 руб. 36 коп. долга по договору купли-продажи от 30.09.2020, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кроме того, в порядке п. 4.2 договора и на основании ст. 330 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 01.11.2020 по 14.12.2020, исходя из ставки неустойки в размере 0,05 % за каждый день просрочки, что составляет 3686646 руб. 99 коп.

Таким образом, общая сумма исковых требований на момент принятия решения составила 171261510 руб. 35 коп.

Ответчик исковые требования не оспорил.

Суд, выслушав участников процесса, изучив и оценив материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В силу п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже».

Согласно п. 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Из материалов дела следует, что на основании договора купли-продажи векселей от 30 сентября 2020 года ИП ФИО1 передал ответчику простые векселя ООО «НефтеПродуктТрейд» в количестве 16 штук, номиналом 10000000 руб., процентная ставка составляет 7,25 % годовых, сроком погашения 03.02.2021.

Факт передачи векселей подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи от 30.09.2020 (т. 1 л.д. 32), а также оформленным индоссаментом на спорных векселях (т. 2 л.д. 143-158).

Право требования оплаты спорных векселей уступлено ИП ФИО1 истцу на основании договора цессии.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Ответчик факт получения векселей не оспорил, доказательств их оплаты не представил.

В судебном заседании стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, в удовлетворении которого судом отказано.

Так, при рассмотрении настоящего спора судом учтено следующее.

Одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 года (далее – Обзор от 08.07.2020).

В силу положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В п. 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.14 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» содержатся разъяснения, согласно которым при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения; наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения; возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения имеются ли у такого имущества обременения; соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица); а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 ГК РФ).

Суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (пункте 4 Обзора от 08.07.2020).

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке наличия (отсутствия) признаков направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 года № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

При наличии сомнений в реальности долговых обязательств, обусловленных запутанным или необычным характером сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, необходимо принимать во внимание разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащиеся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

В силу статей 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правосудие осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Поэтому суд, установив, что совершенные участниками оборота действия (сделки) вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, в том числе при наличии признаков обращения в суд при отсутствии спора о праве с целью получения исполнительного документа, суд вправе по своей инициативе вынести данное обстоятельство на обсуждение сторон. В этом случае суд определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности соответствующих сделок, предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по данным обстоятельствам и представить дополнительные доказательства (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Судом установлено, что по договору купли-продажи векселей от 30.09.2020 ИП ФИО1 передал ответчику простые векселя                                 ООО «НефтеПродуктТрейд».

Из письменных пояснений ООО «НефтеПродуктТрейд» следует, что ООО «НефтеПродуктТрейд» эмитировало собственные векселя:                №№ 01/001, 02/002, 03/003, 04/004, 05/005, 06/006, 07/007, 08/008, 09/009, 010/010, 011/011, 012/012, 013/013, 014/014, 015/015 и 016/016 от 04.02.2020, номинал векселя 10000000 руб., процентная ставка 7,25 % годовых, дата составления – 04.02.2020, срок платежа – 03.02.2021.

Как указывает ООО «НефтеПродуктТрейд» векселя эмитированы в связи с нехваткой собственных денежных средств в целях оплаты кредита и процентов по договору № ОК-44191025/ОД от 13.03.2019, в настоящее время спорные векселя погашены. 

Суд отмечает, что из представленной оборотно-сальдовой ведомости следует, что все векселя погашены в один день – 14 декабря 2020 года, ранее даты их погашения, при этом, надлежащих доказательств того, кому и на основании каких документов ООО «НефтеПродуктТрейд» произвело оплату по спорным векселям суду не представлено, несмотря на неоднократные требования суда изложенные в определениях от 11 февраля 2021 года, от 6 апреля 2021 года и от 27 апреля 2021 года.

Согласно представленным векселям векселедержателем являлся              ООО «ТракЕвроОйл», которое передало спорные векселя ООО «Эпсилон-Лизинг» (т. 2 л.д. 143-158). 

Определением суда от 27.04.2021 третьему лицу, ООО «Эпсилон-Лизинг», предложено представить относимые и допустимые документальные доказательства наличия экономической необходимости, целесообразности, платежеспособности приобретения простых векселей №№ 01/001, 02/002, 03/003, 04/004, 05/005, 06/006, 07/007, 08/008, 09/009, 010/010, 011/011, 012/012, 013/013, 014/014, 015/015 и 016/016 от 04.02.2020 у иных контрагентов, представив соответствующие доказательства существования гражданско-правовых отношений, во исполнение которых и были переданы (приобретены) вышеуказанные простые векселя, а также раскрыть экономический смысл и целесообразность передачи права по указанным векселям (т. 3 л.д. 155).

Таких документальных доказательств ООО «Эпсилон-Лизинг» суду не предоставило.

В последующем спорные векселя переданы ООО «Эпсилон-Лизинг» ИП ФИО1 

Из материалов дела следует, что между ООО «Эпсилон-Лизинг» и              ИП ФИО1 были заключены договоры купли-продажи процентных векселей № В-ЭЛ001/06.06.18 от 06.06.2018, № В-ЭЛ001/27.06.18 от 27.06.2018, № В-ЭЛ001/01.08.18 от 01.08.2018, № В-ЭЛ001/13.11.18 от 13.11.2018, № В-ЭЛ001/20.11.18 от 20.11.2018, № В-ЭЛ001/17.12.18 от 17.12.2018, № В-ЭЛ001/20.12.18 от 20.12.2018, № В-ЭЛ001/29.12.18 от 29.12.2018, № В-ЭЛ001/25.01.19 от 25.01.2019, № В-ЭЛ001/04.04.19 от 04.04.2019, по условиям которых ООО «Эпсилон-Лизинг» передало                       ИП ФИО1 собственные простые процентные векселя в количестве 65 штук на общую сумму 61363000 рублей (т. 3 л.д. 1-25). 

Указанные векселя оплачены ИП ФИО1 платежными поручениями на общую сумму 50200000 руб., а также путем передачи векселей Сбербанка России на общую сумму 11163000 рублей (т. 3 л.д. 26-36).

Письмом от 01.07.2020 ИП ФИО1 уведомил ООО «Эпсилон-Лизинг» о намерении предъявить приобретенные векселя к оплате (т. 3                л.д. 37-38). 

Вместе с тем, в указанном письме ИП ФИО1 ссылается на земные отношения между сторонами, в рамках которых ООО «Эпсилон-Лизинг» передало вышеуказанные собственные векселя в качестве обеспечения по договору займа. При этом договоров займа материалы дела не содержат, а наличие указанных противоречий может свидетельствовать о формальном документообороте между сторонами, и вызывают у суда сомнения в реальности свершения сделки.  

7 июля 2020 года между ООО «Эпсилон-Лизинг» и ИП ФИО1 заключено соглашение № 1 о новации вексельного обязательства в заемное (т. 3 л.д. 40-41), по условиям которого вексельные обязательства по оплате указанных векселей ООО «Эпсилон-Лизинг» на общую сумму 53563000 руб. и процентов по векселям на сумму 6780199 руб. 80 коп. заменены на заём в сумме 60343199 руб. 80 коп., под 14 % годовых, сроком до 30.09.2020.

В установленный срок – 30 сентября 2020 года ООО «Эпсилон-Лизинг» заём не оплатил, вместо этого, между сторонами заключен договор купли-продажи векселей № В-30/09 от 30.09.2020, в соответствии с которым                  ООО «Эпсилон-Лизинг» (продавец) передало, а ИП ФИО1 (покупатель) получил спорные векселя ООО «НефтеПродуктТрейд» (серия/номер: с 01/001 по 16/016) на общую сумму 160000000 руб. (т. 3 л.д. 42-43).

Согласно п. 4 договора купли-продажи векселей № В-30/09 от 30.09.2020 покупатель производит оплату за полученные векселя в размере из номинальной стоимости отдельными траншами (периодами) в сроки, согласованные в приложении к договору посредством: зачета встречных однородных денежных требований на сумму 62228148 руб. 90 коп. по соглашению о новации № 1 от 07.07.2020 за периоды платежей с 30.09.2020 по 31.07.2022; внесения суммы 97771851 руб. 10 коп. платежными поручениями на расчетный счет продавца за периоды платежей с 31.07.2022 по 31.08.2025.

Проанализировав представленные документы, суд не усматривает экономическую целесообразность в заключении указанных сделок, поскольку ИП ФИО1 приобрел собственные векселя ООО «Эпсилон-Лизинг» на общую сумму 61363000 руб., которые при предъявлении к погашению остались без оплаты, при этом заключая соглашение о новации сторонами произведена замена лишь части вексельных обязательств на общую сумму 53563000 руб. Более того, не получив денежные средства от ООО «Эпсилон-Лизинг» в счет оплаты заемных обязательств на сумму 60343199 руб. 80 коп., ИП ФИО1 принимает в счет погашения имеющейся перед ним задолженности векселя ООО «НефтеПродуктТрейд», при этом сам становится должником  ООО «Эпсилон-Лизинг» на сумму 97771851 руб. 10 коп.

Кроме того, указанные сделки не являются экономически обоснованными и для ООО «Эпсилон-Лизинг», поскольку имея возможность предъявить спорные векселя векселедателю по наступлению 03.02.2021, последний согласовывает с ИП Багровым рассрочку по оплате до 31.08.2025. 

Также, судом принят во внимание тот факт, что несмотря на наличие задолженности ООО «НефтеПродуктТрейд» перед ИП ФИО1 по договору поручения в размере 70452190 руб. 50 коп. (дело № А71-16570/2020), ИП ФИО1 принимает от ООО «Эпсилон-Лизинг» спорные векселя в качестве надлежащего исполнения обязательств.

30 сентября 2020 года между ИП ФИО1 и ООО «ТрансРеалГаз» заключен договор купли-продажи векселей, на основании которого последнему переданы спорные векселя. В установленные договором сроки (30 дней с момента подписания договора) денежные обязательства вновь не исполнены.

Судом предложено ответчику представить относимые и допустимые документальные доказательства наличия экономической возможности (платежеспособности) для приобретения простых векселей по договору купли-продажи векселей от 30.09.2020. Между тем, ответчиком таких документов не представлено. 

Также не имеют очевидного экономического смысла последующие действия ИП ФИО1, который на основании договора цессии уступил истцу право требования к ответчику в общей сумме 167574863 руб. 20 коп. за 30157567 руб. 77 коп., установив при этом, первоначально, порядок оплаты в течение 15 рабочих дней с даты поступления денежных средств от должника.  

Суд полагает, что представленные участвующими в деле лицами доказательства свидетельствуют о безденежности указанных сделок, доказательств наличия и перечисления денежных средств, а также доказательств, подтверждающих финансовую возможность приобретения спорных векселей (платежеспособность) в материалы дела не представлены. Представленные платежные документы о перечислении истцом в адрес ИП ФИО1 денежных средств в минимальном размере не опровергают данный  факт.

Указанные обстоятельства также подтверждены привлеченными к участию в деле государственными органами, которые по результатам анализа расчетных счетов пришли к выводу, что ни ИП ФИО1, ни истец не располагали достаточными денежными средствами необходимыми для оплаты спорных векселей и прав требования. Кроме того, государственные органы ссылаются на то, что расходные операции по счетам указанных лиц свидетельствуют об обналичивании денежных средств.

В соответствии с пунктом 8 Обзора от 08.07.2020, требования, вытекающие из долговых обязательств (выдачи векселей), не подлежат удовлетворению, если судом установлено, что оформление долгового обязательства (выдача и предъявление векселя к оплате) направлено на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям. Существенная часть рассматриваемых судами споров, в которых выявляются элементы легализации (отмывания) доходов, полученных незаконным путем, вытекает из долговых обязательств, а также из оборота векселей.

Кроме того, судом принято во внимание, что истцом инициированы несколько судебных процессов в отношении участвующих в деле лиц по схожим обстоятельствам, с требованиями о взыскании крупных сумм денежных средств. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание отсутствие доказательств экономической возможности (платежеспособности) участников сделок, документальных доказательств наличия экономической необходимости, целесообразности обращения векселей, реального исполнения обязательств, учитывая фактическое признания ответчиком иска, суд пришел к выводу о направленности действий сторон спора на искусственное создание кредиторской задолженности, при этом реальной целью судебного разбирательства является использование недобросовестными участниками хозяйственного оборота института судебной власти в целях получения исполнительных документов для совершения операций с денежными средствами, действительными целями которых может являться осуществление незаконной финансовой деятельности и придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, законность приобретения которых не подтверждена (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В порядке ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики

       Судья                                                                            С.Ю. Бакулев