﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19564/2019

г. Краснодар

05 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2021 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 5 октября 2021 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от индивидуального предпринимателя Пушкарской Инны Алексеевны (ИНН 263400559240, ОГРНИП 316265100093540) – Левановой Е.С. (доверенность от 09.04.2021), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение инженерные системы» (ИНН 2635075323, ОГРН 1042600286200) – Байрамукова Умара Ахмедовича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Пушкарской Инны Алексеевны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А63-19564/2019, установил следующее. 

В рамках дела о банкротстве ООО «НПО Инженерные Системы» (далее – общество) конкурсный управляющий должника Байрамуков У.А. обратился с заявлением о признании недействительным договоров оказания консультативных услуг от 26.02.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018 и 01.10.2018, заключенных должником с индивидуальным предпринимателем Пушкарской И.А. (далее – предприниматель), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в конкурсную массу общества денежных средств в размере 3 800 тыс. рублей.

Определением суда от 19.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.07.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, сам по себе факт наличия заинтересованности сторон сделки не является основанием для признания ее недействительной. Факт работы в должности директора организации не обязывает кого-либо оказывать услуги, выходящие за пределы его полномочий на безвозмездной основе. Является необоснованным вывод судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку основная задолженность составляет требования ООО «ММ-Связь», о которой ответчику (как директору должника) не было известно. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать. 

В судебном заседании представитель предпринимателя  доводы кассационной жалобы поддержал. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 12.11.2019 по заявлению МИФНС № 12 по Ставропольскому краю возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением суда от 20.02.2020 (резолютивная часть определения объявлена 18.02.2020) в отношении общества введено наблюдение, временным управляющим утвержден Сергиенко Д.Ю.

Решением от 22.10.2020 (резолютивная часть объявлена 21.10.2020) общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Байрамуков У.А.

Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 29.02.2020 № 37.

1 марта 2021 года конкурсный управляющий общества обратился с заявлением о признании недействительными договоров оказания консультативных услуг от 26.02.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018 и 01.10.2018, заключенных должником с предпринимателем.

По условиям данных договоров исполнитель (предприниматель) обязуется оказать заказчику (обществу) услуги в области использования программы ЭВМ «КПО ОСОДУ "Ароганит". АРМ ДДС базовая версия (стандарт)», а заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя.

Стоимость услуг по договору от 26.02.2018 составляет 500 тыс. рублей, по договору от 02.07.2018 – 1 млн рублей, по договору от 01.08.2018 – 600 тыс. рублей, по договору от 03.09.2018 – 1 млн рублей, по договору от 01.10.2018 – 700 тыс. рублей.

Из выписки по счету общества № 40702810956000000893 в АО «Альфа-Банк» следует и не оспаривается ответчиком, что должник перечислил во исполнение обязанности по оплате услуг по спорным договорам в пользу предпринимателя 3 800 тыс. рублей, а именно: 27.04.2018 – 500 тыс. рублей, 24.07.2018 – 1 млн рублей, 13.08.2018 – 600 тыс. рублей, 05.09.2018 – 1 млн рублей, 23.10.2018 – 700 тыс. рублей.

Указанные сделки заключены, а платежи осуществлены в пользу Пушкарской И.А., которая в тот период и до введения в отношении должника конкурсного производства являлась директором общества. При этом договоры оказания консультативных услуг как со стороны заказчика, так и со стороны исполнителя подписаны Пушкарской И.А.

Конкурсный управляющий, полагая, что договоры оказания консультативных услуг от 26.02.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018 и 01.10.2018 являются недействительными, мнимыми сделками, заключенными со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств и причинения вреда кредиторам должника, обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суды, руководствуясь статьями 65, 71 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»", установив наличие оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками, заключенными с аффилированным лицом и со злоупотреблением правом, в отсутствие встречного предоставления, направленными на вывод активов должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, обоснованно удовлетворили требования управляющего.

Суды установили, что доказательств, объективно свидетельствующих об оказании предпринимателем услуг обществу по спорным договорам оказания консультативных услуг, в материалы дела не представлено, вид, объем, количество оказанных услуг не доказаны. Договоры, во исполнение которых произведено перечисление денежных средств в размере 3 800 тыс. рублей в пользу предпринимателя, как со стороны заказчика, так и со стороны исполнителя подписаны Пушкарской И.А., которая являлась директором должника, то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику. Условия договоров оказания консультативных услуг не содержат детализацию и конкретизацию услуг, какие именно консультационные услуги оказывал предприниматель обществу. При этом акты выполненных работ, отчеты об оказанных услугах, заявки по договорам оказания консультативных услуг от 26.02.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018, 01.10.2018 в материалах дела отсутствуют. Каких-либо иных надлежащих и достоверных доказательств фактического оказания предпринимателем консультационных услуг на сумму 3 800 тыс. рублей не представлено. Стоимость консультативных услуг, указанная в договорах, различна, не сопоставляется друг с другом и никак не обоснована.

Суды учли, что экономическая целесообразность и разумность заключения сделок и перечисления денежных средств руководителю должника не обоснована, сведений о получении обществом выгоды от оказанных предпринимателем консультационных услуг не представлено. Отсутствуют доказательства того, что Пушкарская И.А. имеет специальные познания и программное обеспечение для оказания такого рода консультационных услуг. Доказательства необходимости получения должником консультационных услуг и сведения об их применении в производственной, хозяйственной деятельности общества не представлены. 

Суды также исходили из того, что Пушкарская И.А. состоит с обществом в трудовых правоотношениях, а потому в силу трудовых правоотношений обязана действовать в интересах общества, руководить им и, в том числе оказывать консультационную помощь в силу своих познаний и квалификации. Сведения о том, что такая консультационная помощь не могла и не должна быть оказана должностным лицом – директором Пушкарской И.А. в силу своих трудовых обязанностей, материалы дела не содержат. 

Суды также учли, что на момент подписания договоров оказания консультационных услуг и перечисления денежных средств предпринимателю у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «ММ-Связь» на сумму 11 405 102 рубля 72 копейки, однако спорные денежные средства перечислены не независимому кредитору – ООО «ММ-Связь», а заинтересованному лицу – директору общества Пушкарской И.А.

Установив указанные обстоятельства, суды сделали обоснованный вывод о том, что договоры оказания консультативных услуг от 26.02.2018, 02.07.2018, 01.08.2018, 03.09.2018 и 01.10.2018 и сделки по перечислению денежных средств в пользу  Пушкарской И.А. являются безвозмездными, поскольку встречное предоставление отсутствует, услуги, имеющие ценность для хозяйственной и производственной деятельности общества, не оказаны; целью заключения спорных договоров и перечисления денежных средств со счетов должника на счет директора общества Пушкарской И.А. является вывод активов должника, что стало возможным в результате действий директора Пушкарской И.А., и причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций верно определили обстоятельства, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, им дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, и в силу статей 286 и 287 данного Кодекса подлежат отклонению. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В порядке части 4 статьи 283 Кодекса суд  отменяет приостановление исполнения судебных актов, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2021.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А63-19564/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2021 и постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.09.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий							И.М. Денека 

Судьи										М.Г. Калашникова										Ю.В. Мацко