Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-19334/2022

26 января 2023 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Агеева А.Х., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вега-ГАЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 117534, г. Москва, муниципальный округ Чертаново Южное, ул. Кировоградская, д. 23А, этаж 3, помещ. 73) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628301, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> стр. 26) о взыскании 955 254 рублей 69 копеек,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2023, 

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 566/21 от 09.11.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вега-ГАЗ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ответчик) о взыскании 955 254 рублей 69 копеек по договору поставки материально-технических ресурсов от 05.12.2017 № 2050017/1717Д, в том числе 734 811 рублей 30 копеек – задолженность, 220 443 рубля 39 копеек – неустойка за период с 25.10.2018 по 31.03.2022.

В обоснование исковых требований истец ссылается на вышеуказанный договор и ненадлежащее неисполнение ответчиком договорных обязательств в части оплаты.

Протокольным определением от 14.12.2022 судебное заседание по делу назначено на 25 января 2023 года в 14 часов 00 минут.

В ходе судебного заседания представитель истца изложил доводы и обстоятельства, приведенные в иске, настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, представитель ответчика находил исковые требования не подлежащими удовлетворению, заявил о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Вега-ГАЗ» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Нефтеюганск» (покупатель) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 05.12.2017 № 2050017/1717Д (далее – договор, т. 1, л.д. 17-38).

В связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение-Нефтеюганск» в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» права и обязанности по неисполненным обязательствам перешли к правопреемнику - обществу с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз».

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и спецификации (по форме, установленной в приложении № 1 к настоящему договору), а покупатель принять и оплатить товар.

Договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонам и действует до 04.12.2020 г., но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 12.1 договора).

При квалификации сложившихся между сторонами отношений, исследовав условия названного договора, суд руководствуется нормами действующего законодательства по поставке товаров (параграф 3 главы 30 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В подтверждение выполнения обязательств по поставке предусмотренного договором товара на общую сумму 10 550 044 рубля 87 копеек истцом представлены товарные накладные от 02.07.2018 № 97, от 24.09.2018 № 189, подписанные ответчиком без замечаний (т. 1, л.д. 39, 41).

При этом оплата поставленного товара, как утверждает истец, произведена ответчиком частично в общем размере 9 815 233 рублей 57 копеек, что последним в свою очередь не оспаривается, подтверждается платежными поручениями от 14.09.2018 № 162917, от 25.12.2018 № 180355 (т. 1, л.д. 43, 44).

Возражая относительно удовлетворения требования о взыскании образовавшейся задолженности на сумму 734 811 рублей 30 копеек, ответчик ссылается на условия, оговоренные в спецификации, являющейся приложением к договору.

В пункте 2 спецификации ММ № 1013096227 (т. 1, л.д. 37-38) определены условия оплаты, одно из которых следующее: оплата за выполнение ШМР и ПНР в размере 734 811,30 рублей с НДС осуществляется в течение 30 календарных дней с даты подписания трехстороннего акта выполненных работ между представителями заказчика, поставщиком и покупателем.

По мнению ответчика, в данной части отсутствуют правоотношения, вытекающие из обязательств по поставке товара, проведение ШМР/ПНР подпадает под действие норм о возмездном оказании услуг, а поскольку услуга не была оказана требование оплаты в указанной части неправомерно.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о выполнении истцом в рамках исполнения договора именно обязательств по поставке товара на общую сумму в размере 10 550 044 рублей 87 копеек, в товарных накладных содержатся сведения о наименовании, количестве и цене товара. 

Факт поставки, а также наличие задолженности в размере 734 811 рублей 30 копеек неоднократно подтверждалось покупателем в актах сверки  (т.1, л.д. 97-99).

Ни факт получения товара от поставщика согласно представленным в дело первичным бухгалтерским документам, ни достоверность данных документов как доказательств по делу в установленном порядке ответчиком не оспариваются, претензии по качеству товара не заявлялись. 

Согласно товарных накладных следует, что цена товара, переданного ответчику составляет 10 550 044 рублей 87 копеек, при этом в товарных накладных отсутствуют сведения о том, что в указанную стоимость включены, кроме непосредственно стоимости товара, какие либо услуги, в том числе ШМР и ПНР, что подтверждает доводы истца о том, что стоимость  услуг  ШМР и ПНР  - 734 811 рублей 30 копеек не включена в стоимость товара, следовательно невыполнение услуг по ШМР и ПНР не влечет уменьшение стоимости товара, подлежащего оплате со стороны покупателя.

Кроме того, отклоняя доводы ответчика суд находит поведение ответчика непоследовательным и противоречивым, в связи с чем к спорным правоотношениям сторон подлежит применению принцип «эстоппель» (estoppel), который означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Главная задача принципа «эстоппель» состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В настоящем случае задолженность покупателя перед поставщиком на заявленную к взысканию сумму многократно признавалась правопредшественником ответчика в актах сверки взаимных расчетов в течение длительного периода времени (л.д. 45-48). При таких обстоятельствах последующее поведение ответчика нельзя признать добросовестным.

В связи с чем суд признает представленные в материалы дела документы достоверными доказательствами по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку доказательств оплаты суммы задолженности не представлено, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца к ответчику о взыскании задолженности в размере 734 811 рублей 30 копеек.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по своевременной оплате принятого товара истец просит взыскать с ответчика неустойку, исчисленную за период с 25.10.2018 по 31.03.2022, в размере 220 443 рублей 39 копеек.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

Вышеуказанное требование по форме соблюдено в пункте 8.2 договора, согласно которому в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификациях (приложениях) к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

Исходя из буквального толкования норм права, установленных статьями 329, 330 ГК РФ, следует, что при установлении ответственности в виде начисления неустойки за нарушение гражданско-правового обязательства, сторона должна представить относимые, допустимые доказательства, позволяющие установить состав гражданского правонарушения.

Оснований для освобождения покупателя от договорной ответственности в виде договорной неустойки с учетом установленных выше судом обстоятельств не имеется.

Ответчик, как указано выше, заявил о необходимости применения судом положений статьи 333 ГК РФ.

Между тем само по себе заявление о несоразмерности неустойки не влечет за собой безусловного снижения неустойки.

В пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной. Необоснованное уменьшение неустойки судом не должно допускаться, так как это вступает в противоречие с принципом осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ).

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами в целом может стимулировать недобросовестных должников, которые фактически освобождаются от негативных последствий неисполнения обязательства. Таким образом, применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (покупателю) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 по делу № 11680/10, необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, однако никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Как следует из материалов дела, ответчик не представил доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки, в частности того, что размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Доказательства, свидетельствующие об исключительности случая, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды, в материалах дела также отсутствуют.

Согласованный сторонами размер неустойки, составляющий 0,1% в день, является обычно устанавливаемым участниками гражданского оборота за просрочку исполнения обязательств и с учетом обстоятельств рассматриваемого дела является соразмерной денежной компенсацией за просрочку исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

В силу свободы договора участники гражданского оборота по собственному усмотрению приобретают и реализуют свои гражданские права и обязанности. Доказательств, свидетельствующих о наличии несогласия ответчика с условиями заключенного договора в силу их кабальности, либо оспаривания пунктов договора о размере неустойки, установленной по обоюдному согласию сторон (без разногласий), материалы дела не содержат (отдельно суд считает необходимым отметить, что условия договора, в том числе,  об ответственности сторон, были предложены непосредственно самим покупателем в типовой форме договора). 

При этом размер неустойки напрямую зависит от количества дней просрочки выполнения обязательств и от неоплаченной суммы. 

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договору обязательств.

Определив соответствующий размер договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Суд полагает необходимым отметить, что сторонами согласован предельный размер неустойки - не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы. По расчету суда предельный размер неустойки, исходя из суммы образовавшейся задолженности, будет сформирован менее чем за год, в то время как просрочка исполнения обязательства имеет место быть на протяжении более четырех лет.

Принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, презумпцию соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, отсутствие доказательств в подтверждение обратного и правового обоснования снижения неустойки до определенного предела, суд не нашел оснований для признания предъявленной ко взысканию суммы неустойки несоразмерной.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию договорная неустойка в сумме 220 443 рублей 39 копеек.

В соответствии со статьями 101, 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вега-ГАЗ» 977 359 рублей 69 копеек, в том числе основной долг в размере 734 811 рублей 30 копеек, договорную неустойку (пеню) в размере  220 443 рубля 39 копеек, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22 105 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья     А.Х. Агеев