АРБИТРАЖНЫЙ   СУД   РЕСПУБЛИКИ   ХАКАСИЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-5621/2024

11 февраля 2025 года

г. Абакан

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.О. Кушнира при ведении протокола секретарем судебного заседания Ю.А. Смирновой рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Власта» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>):

о признании за ФИО1 (ИНН 

<

***>) правана долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 015 000 руб.;

о признании за ФИО3 (ИНН 

<

***>) правана долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 2 030 000 руб.;

о прекращении права ФИО2 (ИНН 

<

***>)на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 98,52% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 000 руб.;

о признании за ФИО2 (ИНН 

<

***>) права на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7 105 000 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службыпо Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: 

истца - ФИО1 (паспорт); 

представителя ООО «Власта» – директора ФИО4 (протокол № 1 от 29.05.2023, паспорт); 

представителя ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 23.09.2022, диплом, паспорт).

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Власта» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>):

о признании за ФИО1 (ИНН 

<

***>) права на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 015 000 руб.;

о признании за ФИО3 (ИНН 

<

***>) права на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 2 030 000 руб.;

о прекращении права ФИО2 (ИНН 

<

***>) на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 98,52% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 000 руб.;

о признании за ФИО2 (ИНН 

<

***>) права на долю в уставном капитале ООО «Власта» в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7 105 000 руб.

Определением арбитражного суда от 28.06.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, судебное заседание по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске. 

Представители ответчиков ООО «Власта» и ФИО2 против удовлетворения исковых требований возражали, ссылаясь на доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление возражала против удовлетворения исковых требованиях, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Третье лицо представило отзыв на исковое заявление, в котором дало пояснения по обстоятельствам дела.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, арбитражный суд рассмотрел дело в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Информация о движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет http://kad.arbitr.ru.

В обоснование исковых требований истец ФИО1 ссылается на следующее. 

Общество с ограниченной ответственностью «Гамма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; адрес: 655001, 

<

...>, помещ. 9Н) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.05.2004. 

Участниками ООО «Гамма» являлись: 

ФИО1 (49%, номинальная стоимость доли: 73500 руб.);

ФИО3 (51%, номинальная стоимость доли: 76500 руб.).

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Гамма» от 10.02.2022г. приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1. Осуществить реорганизацию ООО «Гамма» путём присоединения его к ООО «Власта».

2. Утвердить договор № 1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта» от 10.02.2022.

3. Поручить главному бухгалтеру ООО «Гамма» провести все связанные с реорганизацией Общества мероприятия, предусмотренные действующим законодательством.

На основании протокола совместного общего собрания участников ООО «Гамма» (ФИО3, ФИО1) и ООО «Власта» (ФИО2) от 10.02.2022г. №1 приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1. Реорганизовать ООО «Власта» в форме присоединения к нему ООО «Гамма».

2. Заключить договор № 1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта» от 10.02.2022.

3. Определить уставный капитал ООО «Власта» в размере, равном сумме уставных капиталов ООО «Гамма» и ООО «Власта» — 10 150 000 руб. (150 000 руб. + 10 000 000 руб. соответственно).

4. Изменить состав участников ООО «Власта» и определить размер их долей в уставном капитале:

- ФИО2 — 7 105 000 руб. (70%);

- ФИО3 — 2 030 000 руб. (20%);

- ФИО1 — 1 015 000 руб. (10%).

5. Утвердить новую редакцию устава ООО «Власта» от 10.02.2022.

6. Подтвердить полномочия директора ООО «Власта» ФИО2

7. Утвердить список кредиторов ООО «Гамма» и текст сообщения кредиторам о реорганизации ООО «Гамма».

8. Уведомить уполномоченный орган, осуществляющий государственную регистрацию, в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО «Власта» в форме присоединения к нему ООО «Гамма», а также опубликования уведомления в органе печати. Ответственным за уведомление уполномоченного органа, а также опубликование уведомления в органе печати назначить ООО «Гамма», в лице директора ФИО6.

Договор №1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта» был заключен 10.02.2022. 

В силу пункта 4.2 Договора №1 участниками ООО «Власта» становятся:

- ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 7 105 000 руб. (70%);

- ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 2 030 000 руб. (20%);

- ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 1 015 000 руб. (10%).

Из договора о присоединении от 10.02.2022 следует, что уставный капитал ООО «Власта» определен в размере, равной сумме уставных капиталов основного (ООО «Власта») и присоединяемого (ООО «Гамма») общества, и от этой суммы сторонами, по их соглашению, определены доли каждого из трёх участников основного общества.

24 июня 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись за номером №2221900043650 о прекращении деятельности ООО «Гамма».

ООО «Власта» приобрело статус правопреемника ООО «Гамма» с учетом состоявшейся реорганизации (запись в ЕГРЮЛ от 24.06.2022 №2221900043650).

При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ доли участников ООО «Власта», вопреки договору о присоединении от 10.02.2022 №1, оказались распределены следующим образом:

- ФИО2 —10 000 000 руб. (98,52%);

- ФИО3 — 76 500 руб. (0,75%);

- ФИО1 — 73 500 руб. (0,73%).

Таким образом, истец полагает, что нарушаются имущественные и корпоративные права ФИО1, поскольку доля участника, составляющая менее 1%, не позволяет ей, в том числе, оспаривать крупные сделки общества, совершенные с нарушением закона и сделки общества, в отношение которых имеется заинтересованность, причиняющие ущерб обществу, а также не позволяет получать дивиденды в полном объеме.

Согласно сведениям о движимом и недвижимом имуществе ООО «Гамма» по состоянию на 25.06.2022, в число основных средств ООО «Гамма» на указанную дату входили:

1) Нежилое помещение по адресу: 

<

...>, маг. «ФИО7»;

2) Нежилое помещение по адресу: 

<

...>, маг. «Островок»;

3) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 12, гараж 6;

4) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 12, № 8;

5) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 12 № 7;

6) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 12, гараж 5;

7) з/у по адресу: 

<

...> S 1731 кв.м.;

8) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 8, № 13;

9) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 8 № 14;

10) з/у по адресу: г. Абакан, район 1, квартал 78, ряд 12, № 4.

Согласно сведениям о движимом и недвижимом имуществе ООО «Власта» по состоянию на 28.11.2022 вышеперечисленные объекты недвижимого имущества (за исключением нежилого помещения по адресу: 

<

...>, маг. «ФИО7», отчужденного на основании договора купли-продажи от 26.10.2022 между ООО «Власта» (продавец) и гр. ФИО8 (покупатель) за 22,5 млн. руб.) входили в число основных средств ООО «Власта», как правопреемника Общества «Гамма».

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Власта» сумма основных средств по состоянию на 31.12.2021 (до присоединения ООО «Гамма») составляла 8 120 тыс. руб., по состоянию на 31.12.2022 (после присоединения ООО «Гамма») — 28 669 тыс. руб.

Таким образом, истец указывает на то, что стоимость активов ООО «Гамма» выше номинальной стоимости доли ФИО1 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Власта».

В соответствии с договором о присоединении №1 от 10.02.2022, истец полагает необходимым распределить между участниками доли в уставном капитале ООО «Власта» следующим образом:

- ФИО2 — 7 105 000 руб. (70%);

- ФИО3 — 2 030 000 руб. (20%);

- ФИО1 — 1 015 000 руб. (10%).

В отзыве на исковое заявление третье лицо, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, пояснило, что в соответствии со ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно п. 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 2 с. 9 Федерального закона №129-ФЗ, датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.

Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных в соответствии с настоящим Федеральным законом документов в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно расписке от 07.08.2024 вх. № 2235А в электронном виде, через сайт ФНС России ФИО9 представлено заявление по форме №Р13014, а также представлен протокол очередного общего собрания участников ООО «Власта» от 19.07.2024 №3.

Согласно указанного заявления, причиной внесения сведений явилось исправление ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении.

На основании представленных документов (вх. № 2235А), регистрирующим органом 14.08.2024 приняло решение о государственной регистрации и внесена в ЕГРЮЛ запись (ГРН 2241900049664) об исправлении ошибок в сведениях о юридическом лице, допущенных заявителем в представленном заявлении.

Поскольку согласно п. 4 ст. 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом,, оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации до документам вх. № 2235А от 07.08.2024, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось.

Согласно п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лип и индивидуальных предпринимателей» решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, при осуществлении государственной регистрации оспариванию должна подлежать не запись о государственной регистрации внесения соответствующих сведений в государственный реестр, а решение о государственной регистрации, которое является документом, принимаемым по результатам проведенной проверки представленных заявителем документов. Записи, внесенные в ЕГРЮЛ, имеют лишь правоподтверждающее значение и не являются по смыслу действующего законодательства правовыми актами, подлежащими обжалованию в судебном порядке в отрыве от обжалования ненормативных правовых актов, на основании которых были внесены соответствующие записи, так как в силу п. 3 ст. 5 и ст. 11 Закона о государственной регистрации решение о государственной регистрации служит основанием внесения соответствующей записи в реестр.

Истец, возражая на отзыв Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия, ссылается на то, что в исковом заявлении по указанному делу заявлены требования о признании права на долю в уставном капитале ООО «Власта».

10.02.2022 заключен Договор №1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта». 

В силу пункта 4.2 Договора №1 участниками ООО «Власта» становятся: 

ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 7 105 000 руб. (70%); 

ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 2 030 000 руб. (20%);

ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 1 015 000 руб. (10%).

Таким образом, из договора о присоединении от 10.02.2022 следует, что уставный капитал ООО «Власта» определен в размере, равной сумме уставных капиталов основного (ООО «Власта») и присоединяемого (ООО «Гамма») общества, и от этой суммы сторонами, по их соглашению, определены доли каждого из трёх участников основного общества.

Законом № 14-ФЗ не регламентирован порядок перераспределения долей ООО при присоединении, поэтому участники двух обществ при присоединении могут перераспределить доли в уставном капитале как угодно, согласовав это в договоре о присоединении. Договор № 1 о присоединении от 10.02.2022 вступил в силу, не был оспорен ни одной из сторон, должен был быть исполнен в полном объеме. 

24 июня 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись за номером №2221900043650 о прекращении деятельности ООО «Гамма» по вышеуказанным основаниям. В связи с данным обстоятельством ООО «Власта» приобрело статус правопреемника ООО «Гамма» с учетом состоявшейся реорганизации (запись в ЕГРЮЛ от 24.06.2022 №2221900043650). При этом согласно сведениям из ЕГРЮЛ доли участников ООО «Власта», вопреки Договору № 1 о присоединении от 10.02.2022, оказались распределены следующим образом: 

ФИО2 — 10 000 000 руб. (98,52%); 

ФИО3 — 76 500 руб. (0,75%); 

ФИО1 — 73 500 руб. (0,73%).

Истец возражает против указанных выше доводов третьего лица и просит удовлетворить исковые требования в полном объеме. Ссылаясь на абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец полагает, в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Ответчик ООО «Власта», возражая на исковое заявление, в своем отзыве указывает, что после реорганизации обществ в результате сложения номинальной стоимости долей участников ООО «Власта» и ООО «Гамма» уставный капитал ООО «Власта» составил 10 150 000 руб.

Согласно п.2 ст.14 Закона размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Каких-либо сделок, связанных с переходом доли или части доли в уставном капитале между участниками общества не заключалось. На этом основании налоговым органом в регистрации сведений о размере долей участников в уставном капитале ООО «Власта», которые были указаны участниками в нарушение положений п.2 ст.14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, было отказано (Решение 3476А от 31.10.2022).

Указанное Решение налогового органа в установленном порядке никем не оспорено, не законным не признано. В Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы сведения о размере долей участников ООО «Власта» согласно установленным Законом требованиям (пропорционально соотношению номинальной стоимости доли каждого из участников и уставного капитала общества).

19.07.2024 состоялось общее собрание участников ООО «Власта», на котором участники общества, обладающие в совокупности 98,52 % голосов, подтвердили, что номинальная стоимость долей участников ООО «Власта», указанная в Едином государственном реестре юридических лиц, равна номинальной стоимости долей участников ООО «Власта» и ООО «Гамма» на момент реорганизации; размер долей (в процентах) определен и зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц пропорционально общему размеру уставного капитала ООО «Власта», что соответствуют фактическим вкладам каждого из участников в уставный капитал ООО «Власта».

Истец, являющаяся участником ООО «Власта», на общем собрании 19.07.2024 отсутствовала, представителя не направила. Копия протокола общего собрания истцу направлена заказной корреспонденцией, получена адресатом 05.09.2024.

Сведения, указанные в протоколе общего собрания участников ООО «Власта» от 19.07.2024 года, внесены в ЕГРЮЛ.

В виду этого, ООО «Власта», полагает, требование истца признать за ФИО3 и ФИО2 право на доли в уставном капитале ООО «Власта» в размерах, отличающихся от размеров долей, зарегистрированных в ЕГРЮЛ, не основаны на положениях действующего законодательства, противоречат волеизъявлению участников общества и не подлежат удовлетворению.

Истец, возражая на доводы ООО «Власта», указывает, что законом № 14-ФЗ не регламентирован порядок перераспределения долей ООО при присоединении, поэтому участники двух ООО при присоединении могут перераспределить доли в уставном капитале как угодно, согласовав это в договоре о присоединении.

В Договоре № 1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта», заключенном 10.02.2022, уставный капитал ООО «Власта» определен в размере, равном сумме уставных капиталов основного (ООО «Власта») и присоединяемого (ООО «Гамма») общества, и от этой суммы сторонами, по их соглашению, определены доли каждого из трёх участников основного общества.

Истец ФИО1 отметила, что 19.07.2024 было проведено общее внеочередное собрание участников ООО «Власта», на котором большинством голосов принято решение, что номинальная стоимость долей участников ООО «Власта», указанные в ЕГРЮЛ, соответствуют фактическим вкладам каждого из участников в уставный капитал ООО «Власта», о факте проведения которого истец узнала 20.08.2024 в ходе предварительного судебного заседания по делу № А74-5621/2024 в Арбитражном суде Республики Хакасия.

Истец считает решение данного собрания не соответствующим действующему законодательству. Повестка внеочередного собрания от 19.07.2024 противоречит условиям реорганизации ООО «Гамма» в форме присоединения к ООО «Власта», которая происходила в соответствии с договором от 10.02.2022, в результате стороны договорились о распределении долей в уставном капитале ООО «Власта» после реорганизации. Договор от 10.02.2022 вступил в силу, не был оспорен ни одной из сторон, должен был быть исполнен в полном объеме. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, с момента вынесения налоговым органом решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений сведений о юридическом лице от 31.10.2022 в течение длительного времени (до 19.07.2024) ООО «Власта» не предпринимало дополнительных действий по подтверждению размера долей в уставном капитале, т.е. ранее отсутствовала реальная необходимость в проведении общего собрания с указанной повесткой.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

На основании вышеизложенного истец возражает против указанных выше доводов ответчика и просит удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Ответчик ФИО3, возражая на иск, представила отзыв, в котором указала, что в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о размере долей участников ООО «Власта», которые соответствуют фактическим вкладам участников в уставной капитал общества, что подтверждается общим собранием участников ООО «Власта» от 19.07.2024. Учитывая, что лично ФИО3 не заявлялось требование об изменении размера принадлежащей ей доли в уставном капитале, ответчик ФИО3 полагает в удовлетворении исковых требованиях ФИО1 отказать.

Ответчик ФИО2 в отзыве на исковое заявление указал, что истец необоснованно сравнивает две величины, номинальную стоимость уставного капитала и стоимость действительной доли участника. 

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества для того, чтобы выплатить ее участнику при его выходе из общества, либо исключению.

Таким образом, ФИО2 полагает, размер действительной доли не влияет на реализацию корпоративных прав на участие в управлении обществом.

Расчет распределения размера долей в уставном капитале общества между участниками производится исходя из размера внесенного вклада каждым участником. Уставной капитал ООО «Гамма», оплаченный участниками, составлял 150 000 руб., в котором доля истца составляла 49 %, что соответствует 73 500 руб. 

Уставной капитал ООО «Власта» составлял 10 000 000 руб., оплаченный единственным участником – ФИО2

В результате присоединения, уставные капиталы участвующих обществ в присоединении были сложены и уставной капитал ООО «Власта» после реорганизации составил 10 150 000 руб. 

Таким образом, участники обществ не вносили дополнительных вкладов, следовательно номинальная доля каждого участника должна соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Оплаченная доля истца в размере 73 500 руб. от размера уставного капитала 10 150 000 руб., составляет 0,73%. 

Данная позиция изложена налоговым органом в решении об отказе в государственной регистрации внесения изменений сведений о юридическом лице от 31.10.2022. 

После завершения процедуры реорганизации ООО «Власта» обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы и сведений о юридическом лице, в том числе об участниках общества, предоставив копию договора присоединения.

С целью подтверждения долей в уставном капитале, содержащихся в ЕГРЮЛ, участники ООО «Власта», 19.07.2024 провели общее внеочередное собрание, на котором большинством голосов принято решение, что данные в отношении участников ООО «Власта», указанные в ЕГРЮЛ на данный момент, соответствуют фактическим вкладам каждого из участников в уставной капитал ООО «Власта», ответчик ФИО2 полагает, что требования, направленные на признание права на доли в уставном капитале за ФИО2 и ФИО3, не соответствуют их воле.

Истец, возражая на отзыв ФИО2, обратила внимание, договор №1 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта» был заключен 10.02.2022. Из договора о следует, что уставный капитал ООО «Власта» определен в размере, равной сумме уставных капиталов основного (ООО «Власта») и присоединяемого (ООО «Гамма») общества, и от этой суммы сторонами, по их соглашению, определены доли каждого из трёх участников основного общества.

24.06.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером №222190004365 о прекращении деятельности ООО «Гамма» по вышеуказанным основаниям. В связи с данным обстоятельством ООО «Власта» приобрело статус правопреемника ООО «Гамма» с учетом состоявшейся реорганизации (запись в ЕГРЮЛ от 24.06.2022 №2221900043650).

При этом, отмечает истец, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, доли участников ООО «Власта», вопреки договору о присоединении №1 от 10.02.2022, оказались распределены следующим образом: ФИО2 — 10 000 000 руб. (98,52%); ФИО3 — 76 500 руб. (0,75%); ФИО1 — 73 500 руб. (0,73%).

В исковом заявлении представлены сведения о движимом и недвижимом имуществе ООО «Гамма» по состоянию на 25.06.2022г, сведения о движимом и недвижимом имуществе ООО «Власта» по состоянию на 28.11.2022, сведения о сумме основных средств ООО «Власта» по состоянию на 31.12.2021 (до присоединения ООО «Гамма») и по состоянию на 31.12.2022 (после присоединения ООО «Гамма»), указывающие на то, что стоимость активов ООО «Гамма», очевидно, выше номинальной стоимости доли ФИО1 (а также ФИО3) в уставном капитале ООО «Власта».

Таким образом, нарушаются имущественные и корпоративные права ФИО1, поскольку доля участника, составляющая менее 1%, не позволяет ей, в том числе, оспаривать крупные сделки Общества, совершенные с нарушением закона (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), и сделки Общества, в отношение которых имеется заинтересованность (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), причиняющие ущерб Обществу, а также не позволяет получать дивиденды в полном объеме.

Истец ФИО1 до момента реорганизации (конец 2022 года) не знала о том, что в результате государственной регистрации внесения изменений сведений о юридическом лице доли участников не соответствуют Договору о присоединении от 10.02.2022 №1, информация о существовании отказа налогового органа в государственной регистрации внесения изменений сведений о юридическом лице от 31.10.2022 ей не поступала, данный вопрос с другими участниками ООО «Власта» не обсуждала.

О размерах долей участников ООО «Власта», установленных в результате государственной регистрации внесения изменений сведений о юридическом лице и не соответствующих договору о присоединении от 10.02.2022 №1, ФИО1 узнала в январе 2023 года из открытых источников, ознакомившись с выпиской из ЕГРЮЛ. 

После ознакомления с выпиской неоднократно предпринимала попытки обратиться лично к ФИО2, учитывая родственные взаимоотношения, с вопросом об изменении размера долей участников. В связи со сменой места жительства ФИО2, отсутствием информации о его местонахождении и отсутствием телефонных контактов, личная беседа не состоялась.

Истец ФИО1 отметила, что на общем внеочередном собрании участников ООО «Власта» она не присутствовала, о факте его проведения узнала 20.08.2024 в ходе предварительного судебного заседания по делу № А74-5621/2024 в Арбитражном суде Республики Хакасия.

Истец считает, что решение данного собрания не соответствует действующему законодательству. Повестка внеочередного собрания от 19.07.2024 противоречит условиям реорганизации ООО «Гамма» в форме присоединения к ООО «Власта», которая происходила в соответствии с договором о 10.02.2022, стороны договорились о распределении долей  в уставном капитале ООО «Власта» после реорганизации. Договор от 10.02.2022 вступил в силу, не был оспорен ни одной из сторон, должен быть исполнен в полном объеме. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришёл к следующим выводам. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания права. При этом в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты прав может выражаться в виде признания права на соответствующую долю в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества. 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также уставом общества.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Законом может быть предусмотрено также право иных лиц обращаться с заявлением о внесении соответствующей записи в государственный реестр (пункт 4 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014 и, соответственно, подлежащим применению к спорным правоотношениям) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В силу пункта 1 статьи 51 Закона об ООО общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом.

Пунктом 2 данной статьи Закона предусмотрено, что реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

На основании п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Как следует из выписки Единого государственного реестра юридических лиц, представленной в материалы дела, ООО «Гамма» завершило реорганизацию в форме присоединения к ООО «Власта» 24.06.2022, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2221900043650. 

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Законом № 129-ФЗ.

В статье 5 данного Закона определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в частности, согласно подпункту «д2 пункта 1 названной статьи в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

На основании пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

В пункте 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пп. 1 п. 3.1 ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение.

В силу п. 25 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н (зарегистрирован в Минюсте России 19.06.2003 № 4774) (ред. от 25.10.2010), в соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.

При реорганизации юридических лиц участники юридических лиц не теряют права собственности на доли, а производят ее обмен на долю в уставном капитале юридического лица, к которому происходит присоединение. 

Таким образом, материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиками, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО «Гамма» между участниками ООО «Гамма» и ООО «Власта» заключен договор №1 от 10.02.2022 о присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта». Стороны согласовали, что после реорганизации участниками ООО «Власта» становятся:

- ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 7 105 000 руб. (70%);

- ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 2 030 000 руб. (20%);

- ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 1 015 000 руб. (10%).

Таким образом, из договора о присоединении от 10.02.2022 следует, что уставный капитал ООО «Власта» определен в размере, равной сумме уставных капиталов основного (ООО «Власта») и присоединяемого (ООО «Гамма») общества, и от этой суммы сторонами, по их соглашению, определены доли каждого из трёх участников основного общества.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон при определении условии договора, их разумность и справедливость. 

В рассматриваемом случае, подписав договор, стороны – ФИО2, ФИО3 и ФИО1 – выразили согласие с его условиями, в том числе определяющих доли каждого из трёх участников в уставном капитале реорганизованного общества.

Поскольку законом не регламентирован порядок перераспределения долей обществ при их реорганизации, участники ООО «Власта» и ООО «Гамма» при присоединении ООО «Гамма» к ООО «Власта» перераспределили доли в уставном капитале в соответствии с договором о присоединении № 1 от 10.02.2022.

При таком распределении участниками, кроме номинальной стоимости существующих долей, также обоснованно учитываются стоимости активов реорганизуемых обществ и иные факторы.

Таким образом, при внесении в ЕГРЮЛ изменений сведения об уставном капитале и долях участников реорганизованного общества должны были отражать согласованную волю участников, выраженную в договоре о присоединении № 1 от 10.02.2022.

Ссылка ООО «Власта» на отказ регистрирующего органа в регистрации сведенийо согласованных в договоре долях в уставном капитале общества отклоняется, посколькуиз решения УФНС по РХ от 31.10.2022 не следует, что основанием для отказав государственной регистрации явилось не соответствующее закону распределение долейв уставном капитале общества; имеется только ссылка на непредставление определённых законом документов и/или неправильное их оформление. При этом, во всяком случае,у заявителя не имелось оснований для подачи для регистрации иных сведений, нежели согласованных всеми участниками в договоре, вопреки их воле.

Соглашений об ином распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества участниками в установленном порядке не заключалось. Решение внеочередного собрания участников общества от 19.07.2024, которым ФИО2 и ФИО3 в отсутствие воли ФИО1 подтвердили обоснованность отражённых в ЕГРЮЛ сведений, таковым не является.

При таких обстоятельствах является обоснованным требование истца о признанииза участниками общества ФИО2, ФИО3 и ФИО1 правна доли в уставном капитале ООО «Власта» в соответствии с договором о присоединении№ 1 от 10.02.2022:

- ФИО2 - доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью7 105 000 руб. (70%);

- ФИО3 - доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью2 030 000 руб. (20%);

- ФИО1 - доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью1 015 000 руб. (10%).

При этом суд не усматривает оснований для указания в резолютивной части решения на прекращение права ФИО2 на долю в уставном капитале общества в размере 98,52% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 000 руб., поскольку наличиеу данного ответчика права на долю в указанном размере не подтверждено; основаниядля прекращения у данного ответчика права на долю в указанном размере судом устанавливались.

Государственная пошлина по иску составляет 6 000 руб., уплачена истцом при подаче иска квитанцией №575539282 от 20.06.2024.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчиков, по результатам рассмотрения спора, расходы истца по уплате государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчиков, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 17 150 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 101, 102, 104, 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Хакасия

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 (ИНН 

<

***>) правона долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Власта»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 015 000 руб.

Признать за ФИО3 (ИНН 

<

***>) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Власта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью2 030 000 руб.

Признать за ФИО2 (ИНН 

<

***>) правона долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Власта»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 70% уставного капитала номинальной стоимостью 7 105 000 руб.

2.  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Власта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 2 000 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной квитанцией № 575539282 от 20.06.2024.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 2 000 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной квитанцией № 575539282от 20.06.2024.

Взыскать с ФИО2 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 2 000 руб. возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной квитанцией № 575539282от 20.06.2024.

3.  Возвратить ФИО1 (ИНН 

<

***>)из федерального бюджета 17 150 (семнадцать тысяч сто пятьдесят) руб. государственной пошлины, уплаченной квитанцией № 575539282 от 20.06.2024.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятияв Третий арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья                                                                                                                              В.О. Кушнир