ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-48431/2022

23 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Будылевой М.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 05.05.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 06.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-37901/2022, 13АП-38849/2022)  ООО "СТОКИСТ", ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЛОБУС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 20.10.2022 по делу № А56-48431/2022 (судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "СТОКИСТ"

к ООО "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЛОБУС"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТОКИСТ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Обществу с ограниченной ответственностью  "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "ГЛОБУС" (далее - Ответчик) с иском (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК Российской Федерации) о взыскании штрафа в размере 4 770 425 руб. 05 коп. за нарушение сроков доставки груза.

Решением суда первой инстанции от 20.10.2022 требования истца удовлетворены в части взыскания неустойки в размере 450 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылается на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела в части отказа в удовлетворении требований, просит в указанной части решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для снижения размера неустойки заявленной к взысканию.

В апелляционной жалобе Ответчик, ссылается на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает на отсутствие доказательств принятия Ответчиком на себя обязательств по организации доставки грузов по спорным поручениям. Кроме того вывод суда первой инстанции об оплате Истцом транспортно-экспедиционных услуг по доставке контейнеров HJCU1261953, TRLU5912549, CHSU8255128, WHLU5118173, FESU5241370 в размере 3 446 313 руб. 57 коп. не соответствует материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы  своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения жалоб друг друга.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  01.10.2020 между Сторонами был заключен договор № 60-ИУП на оказание транспортно-экспедиционных услуг, согласно которому Клиент поручает Экспедитору, а Экспедитор обязуется от своего имени, но за свой счет и в интересах Клиента за вознаграждение оказать транспортно-экспедиционные услуги (далее - ТЭО), связанные с организацией перевозки груза Клиента различными видами транспорта, как по территории Российской Федерации, так и в международном сообщении. 

В п.1.2., п.9.2, п. 9.4 Договора Истцом и Ответчиком были согласованы адреса электронной почты, по которым стороны обменивались информацией относительно груза. Со стороны Экспедитора был указан адрес электронной почты @allglobus.com. 

Пунктом 3.2 Договора установлено, что при возникновении у Клиента необходимости перевозки Груза, Клиент составляет и передает Экспедитору по электронной почте Поручение (Приложение №1) с указанием всех существенных условий перевозки. Экспедитор, электронным письмом, не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента получения Поручения, подтверждает Клиенту принятие Поручения к исполнению либо направляет заявление о невозможности исполнения Поручения. 

Пунктом 5.12 Договора предусмотрена ответственность Экспедитора при организации комплекса услуг ТЭО, включающий в себя международную перевозку, экспедирование в порту/таможенном терминале, доставку на склад Клиента, несет ответственность за соблюдение сроков доставки товара в виде штрафа в размере 100 у.е. (евро) за каждый день просрочки.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на нарушение сроков доставки груза по поручениям №10/11/2021-1 от 10.11.2021, №10/11/2021-2 от 10.11.2021, №10/11/2021-3 от 10.11.2021, №12/11/2021 от 12.11.2021, №10/12/2021 от 10.12.2021, №18/12/2021 от 18.12.2021, №09.12.2021-2 от 09.12.2021, №24/12/2021 от 24.12.2021, направленных по электронной почте на электронный адрес Экспедитора @allglobus.com.  и принятых к исполнению Ответчиком.

Ввиду недобросовестности со стороны Экспедитора и несоблюдения установленных сроков доставки грузов, со стороны ООО «Стокист» была направлена претензия от 25.02.2022 с требованием исполнить обязательства по доставке грузов и выплате штрафных санкций в размере 12.800 евро.

 28.02.2022 в адрес Экспедитора была вновь направлена претензия с указанием на неисполнение со стороны ООО «ТК «ГЛОБУС» обязательств по Договору по предоставлению ООО «Стокист» необходимого комплекта документов для оформления грузов и произведения взаиморасчетов, а также на безосновательное одностороннее прекращение со стороны Экспедитора исполнения обязательств по договору, в нарушение установленного порядка. 

Не исполнение требований претензий послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признал требования истца обоснованными по праву, удовлетворив иск в размере 450 000 руб. снизив размер неустойки на основании статьи 333 ГК Российской Федерации.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Судом установлено, что сторонами был заключен рамочный договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг.

Пунктом 3.2 Договора установлено, что при возникновении у Клиента необходимости перевозки Груза, Клиент составляет и передает Экспедитору по электронной почте Поручение (Приложение №1) с указанием всех существенных условий перевозки. Экспедитор, электронным письмом, не позднее 2 (двух) рабочих дней с момента получения Поручения, подтверждает Клиенту принятие Поручения к исполнению либо направляет заявление о невозможности исполнения Поручения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - закон N 87-ФЗ) перечень экспедиторских документов (документов, подтверждающих заключение договора транспортной экспедиции) определяется Правилами транспортно-экспедиционной деятельности.

Согласно пункту 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 (далее - правила), экспедиторскими документами являются: поручение экспедитору, экспедиторская расписка.

В пунктах 5, 6 и 7 правил указано, что экспедиторские документы (поручение экспедитору, экспедиторская расписка) являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции.

Согласно пункту 8 правил для оказания транспортно-экспедиционных услуг клиент выдает заполненное и подписанное им поручение экспедитору. Оформленное в установленном порядке поручение экспедитору должно содержать достоверные и полные данные о характере груза, его маркировке, весе и объеме, а также о количестве грузовых мест.

Пунктом 12 правил предусмотрено, что экспедиторская расписка выдается экспедитором клиенту при приеме груза и предоставляет экспедитору право владения грузом до момента передачи груза клиенту либо указанному им грузополучателю по окончании перевозки.

В данном случае из материалов дела следует, что Истец направил в адрес Ответчика поручения №10/11/2021-1 от 10.11.2021, №10/11/2021-2 от 10.11.2021, №10/11/2021-3 от 10.11.2021, №12/11/2021 от 12.11.2021, №10/12/2021 от 10.12.2021, №18/12/2021 от 18.12.2021, №09.12.2021-2 от 09.12.2021, №24/12/2021 от 24.12.2021, по электронной почте на электронный адрес Экспедитора @allglobus.com. согласованный сторонами в договоре.

Указанные поручения содержали номера контейнеров стоимость груза и срок доставки.

Вместе с тем, доказательств направления в адрес Истца Ответчиком подтверждений о принятии Поручений к исполнению материалы дела не содержат.

Из условий договора не следует, что отсутствие ответа экспедитора после направления поручения является его согласием.

Не содержат материалы дела и доказательств совершения Ответчиком действий свидетельствующих  об исполнении поручений.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме.

Однако, по общему правилу, несоблюдение письменной формы сделки не влечет ее недействительность. Пунктом 1 статьи 162 ГК РФ установлено, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", ответ на вопрос N 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ определено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Из материалов дела не следует, что ответчиком совершены какие либо действия позволяющие суду их квалифицировать в качестве акцепта условий изложенных в поручениях направленных по электронной почте.

Указание номеров контейнеров в счетах Ответчика не свидетельствует о принятии экспедитором к исполнению спорных поручений на условиях указанных в них.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что счета, представленные в материалы дела с указанием, в том числе контейнеров поименованных в спорных поручениях, Истцом не оплачены.

А представленные Истцом в материалы дела платежные поручения на сумму 3 446 313 руб. 57 коп., исходя из указанных в них назначений платежа, относятся к иным счетам Ответчика.

Страховые полисы, оформленные Ответчиком в интересах Истца, также не могут подтверждать принятие Ответчиком на себя обязательств по организации доставки грузов к определенному сроку.

При этом сроки страхования не соотносятся с датами доставки указанными в спорных поручениях.

Ссылка истца на электронную переписку не принимается апелляционным судом, поскольку из ее содержания также не возможно установить в отношении каких поручений она ведется, являются ли лица, от которых исходят сообщения уполномоченными на согласование условий по доставке грузов, в том числе в отношении срока доставки.

Доводы Истца о том, что Ответчиком удерживался груз в контейнерах HJCU1261953, TRLU5912549, CHSU8255128, WHLU5118173, FESU5241370 также не может подтверждать факт согласования сроков доставки груза.

При этом Истец не предоставляет каких либо документов свидетельствующих о том, что контейнеры третьим лицом были истребованы у Ответчика или лиц у которых они находились по поручению Ответчика.

Также отсутствуют в материалах дела доказательства о доставке контейнеров в Санкт-Петербург лицами привлеченными Ответчиком.

Учитывая, что каких либо доказательств согласования сторонами сроков доставки грузов в контейнерах HJCU1261953, TRLU5912549, CHSU8255128, WHLU5118173, FESU5241370 материалы дела не содержат, при этом из пояснений Истца следует, что доставка грузов производилась различными видами транспорта, что лишает суд возможности определить нормативные сроки доставки груза, оснований для применения ответственности предусмотренной пунктом 5.12 договора за соблюдение сроков доставки товара, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-48431/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить  ООО «СТОКИСТ»  из федерального бюджета  государственную пошлину, плаченную  по платежному поручению  № 837 от 11.05.2022, в сумме 6000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа    в срок, не превышающий двух   месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

 

М.В. Будылева

 

Л.П. Загараева