АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1949/2025

11 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Камалиевой Г.А.

судей Серги Д.Г., Яшкиной Е.К.

при участии:

от ООО «ФВГ-Групп»: ФИО2, представитель по доверенности от 02.09.2024 № 36/2024Ф;

от ООО «Брендлаб»:  ФИО3, представитель по доверенности от 30.09.2024 б/н;

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи и веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брендлаб»

на решение от 30.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025

по делу № А51-17975/2024 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «ФВГ - Групп»                 

к обществу с ограниченной ответственностью «Брендлаб»                                 

о взыскании неосновательного обогащения

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Брендлаб»

к обществу с ограниченной ответственностью «ФВГ - Групп»

о взыскании долга 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФВГ-Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>, К. 1, офис 7; далее – ООО «ФВГ-Групп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Брендлаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 127006, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Тверской, ул. Садовая-Триумфальная, д. 16, стр. 3, помещ. 5/1; далее – ООО «Брендлаб») о взыскании неосновательного обогащения в размере 180 000 руб. 

Впоследствии ООО «Брендлаб» обратилось Арбитражный суд Приморского края со встречным исковым заявлением к ООО «ФВГ-Групп» о взыскании долга по договору подряда в размере 120 000 руб.

Решением от 30.01.2025, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Брендлаб», в обоснование которой заявитель указывает, что выполненные по договору подряда работы считаются принятыми со стороны ООО «ФВГ-Групп», поскольку последним мотивированных возражений в отношении результатов работ, полученных 11.03.2024 от ООО «Брендлаб», с обязательным обоснованием такого отказа со ссылками на конкретные положения Технического задания и (или) Спецификации на выполнение работ, которые были нарушены исполнителем, подлежат направлению в течение 15 дней, не заявлено. Отмечает, что письма ООО «ФВГ-Групп» от 17.04.2024 и 06.06.2024 не содержат в себе ссылок на конкретные нарушения исполнителем требований Технического задания. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ФВГ-Групп» просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 АПК РФ при содействии Арбитражного суда Приморского края, а также с использованием системы веб-конференции представители сторон привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.01.2024 между ООО «ФВГ-Групп» (заказчик) и ООО «Брендлаб» (исполнитель) заключен договор подряда № 220124, по условиям которого исполнитель обязался выполнить для заказчика работы в области разработки торговых марок, а именно разработать в соответствии с техническим заданием название для будущего многофункционального комплекса, включающего жилые дома и торговый центр, строительство которого запланировано в г. Владивостоке. 

Общая стоимость работ по договору, в соответствии со Спецификацией № 1 составила 300 000 руб. (НДС не облагается). 

Во исполнение принятых на себя обязательств истец на основании счета на оплату № 4 от 13.02.2024 платежным поручением № 40 от 15.02.2024 произвел оплату аванса в размере 180 000,0 руб., что составляет 60% от общей стоимости работ по договору. 

Окончательный расчет по договору проводится в течение 5 рабочих дней с даты подписание сторонами Акта выполненных работ по этапу № 4. 

Согласно Спецификации № 1 к договору, стороны определили четыре этапа работ: 

Этап 1: Формирование Технического задания c исходной информацией для последующих работ по проекту и внутренний аудит категории; 

Этап 2: Разработка вариантов названий нового бренда: презентация 5 вариантов названия; презентация 3 доработанных или совершенно новых вариантов названий; 

Этап 3: Доработка отобранного названия; 

Этап 4: Согласование результатов работ. 

Согласно пункту 3.1.2 договора, заказчик вправе мотивированно отказаться от принятия результатов работ исполнителя, но всего не более двух раз. В случае не утверждения результатов работ заказчиком, после выполнения исполнителем этапа работ № 2.2. (согласно Приложению № 1 к договору), данный договор автоматически утрачивает силу. Сумма первого платежа по произведенным работам, внесенная заказчиком в соответствии с порядком изложенном в п.4.1., является возмещением затрат исполнителя по произведенным работам и не возвращается. 

Пунктом 3.4.4. договора установлено, если результат работ не устроит заказчика, и заказчик не утвердит его, то заказчик в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней предоставляет исполнителю мотивированный отказ от принятия результатов работ. После получения мотивированного отказа исполнитель обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней представить на утверждение заказчику новый результат работ согласно Техническому заданию. Количество вариантов, предоставляемых в случае доработки оговаривается в Технических заданиях к договору. В случае не утверждения заказчиком нового результата работ, представленного исполнителем, заказчик вправе отказаться от исполнения договора. Сумма первого платежа по данным работам, внесенная заказчиком в соответствии с пунктом 4.1 договора, является возмещением затрат исполнителя по произведенным работам и не возвращается.

Из пояснений истца следует, что 20.02.2024 по электронной почте в адрес заказчика поступил разработанный ответчиком проект Технического задания, для его рассмотрения и утверждения истцом. 

В тот же день 20.02.2024 истец произвел корректировку Технического задания. Откорректированное техническое задание принято ответчиком без замечаний для выполнения работ. 

Результаты работ по Этапу 2 ответчик предоставил с электронным письмом от 11.03.2024, в котором указал, что направляет истцу презентацию названий по 1 блоку. 

14.03.2024 при совместном обсуждении по видео-конференц связи разработанных названий по этапу 2, исполнительному директору ООО «Брендлаб» сообщено, что ни один из предложенных вариантов названия для торгового и жилого комплекса ООО «ФВГ-Групп» не сможет использовать в своей работе, в силу их несоответствия Техническому заданию. В Техническом задании указано, что название должно отражать важную характеристику проекта - многофункциональность, поэтому предлагаемые названия необходимо было сверять на актуальность при использовании в зонтичном бренде (жилой комплекс + торговый центр суперрегионального значения). Название должно было подлежать правовой защите, по указанным классам МКТУ. Истцом подробно аргументирован отказ по каждому из предложенных названий, а также предложено закрыть проект на этой стадии, поскольку ни одно из названий не может использоваться. 

Исполнитель изъявил желание продолжить проект, пообещав разработать абсолютно новый блок названий. Сторонами согласован срок сдачи новых названий не позднее 21.03.2024. 

Фактически новые названия предоставлены ответчиком письмом по электронной почте 08.04.2024. 

В связи с тем, что новые названия также не соответствовали Техническому заданию, истец заявил отказ от приемки выполненных работ, направив ответчику претензию от 17.04.2024 № 4 с требованием о безвозмездном устранении недостатков в срок, не превышающий 10 рабочих дней. 

Ответчик, воспользовавшись правом, предоставляемым ему пунктом 3 статьи 723 ГК РФ, вместо устранения недостатков выполнил работу повторно. 

Новые названия предоставлены ответчиком по электронной почте 08.04.2024, то есть с нарушением срока, установленного истцом для устранения недостатков - 17.05.2024, в связи с чем истец заявил отказ от исполнения договора, потребовав возврата предварительной оплаты. 

В свою очередь, исполнитель, указывая на то, что работы по договору выполнены, обратился в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО «ФВГ-Групп» 120 00 руб. задолженности за выполненные работы, не покрытые авансом.  

Отказывая в удовлетворении первоначального искового требования о взыскании неосновательного обогащения (неотработанный аванс), суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав пункты 3.1.2 и 3.4.4 договора, установил, что на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение, поскольку договором предусмотрено оставление аванса у подрядчика при возникновении ситуации указанной в пунктах 3.1.2 и 3.4.4 договора.

Доводов о несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении первоначального иска настоящая кассационная жалоба не содержит. 

Установив наличие мотивированного отказа заказчика от приемки результата работ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании суммы задолженности за выполненные работы в сумме 120 000 руб.

Выражая несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций, заявитель в обоснование кассационной жалобы указывает, что выполненные по договору подряда работы считаются принятыми со стороны ООО «ФВГ-Групп», поскольку последним мотивированных возражений, подлежащих направлению в течение 15 дней, в отношении результатов работ, полученных 11.03.2024 от ООО «Брендлаб», с обязательным обоснованием такого отказа со ссылками на конкретные положения Технического задания и (или) Спецификации на выполнение работ, которые были нарушены исполнителем, подлежат направлению в течение 15 дней, не заявлено.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком может являться акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статья 720 ГК РФ).

По действующему законодательству доказательством реального выполненных работ является акт приема-передачи, или иной документ, удостоверяющий приемку, который должен отражать отсутствие у заказчика претензий к результату или, напротив, все обнаруженные недостатки, обязанность составления которого предусмотрена статьями 720, 753 ГК РФ.

По смыслу статей 702, 711 ГК РФ, пункта 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Пунктом 3.1.2 договора подряда установлено, что заказчик вправе мотивированно отказаться от принятия результатов работ исполнителя, но всего не более двух раз. В случае не утверждения результатов работ заказчиком, после выполнения исполнителем этапа работ № 2.2. (согласно Приложению № 1 к договору), данный договор автоматически утрачивает силу. Сумма первого платежа по произведенным работам, внесенная заказчиком в соответствии с порядком изложенном в пункте 4.1 договора, является возмещением затрат исполнителя по произведенным работам и не возвращается.

Из пояснений исполнителя (ООО «Брендлаб») следует, что последний полностью исполнил свои обязательства по договору, и не три, а четыре раза предоставил результаты работ, согласно пункту 3.1.2 договора подряда, в то время как истец в установленном договором порядке и сроки не дал мотивированных возражений по первому результату работ, по второму результату работ истец дал необоснованные возражения, по третьему и четвертому результату работ заказчик никаких возражений не представил.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав переписку сторон, в том числе, письма заказчика от 17.04.2024 № 4 и от 06.06.2024 № 4, согласно которым заказчиком указано на несоответствие результата работ (предложенные названия для будущего многофункционального комплекса) техническому заданию, а также письма исполнителя от 08.04.2024 и от 17.05.2024 по разработке новых названий, установив, что заказчиком с достаточной степенью обоснованности мотивирован отказ в приемке результата выполненных исполнителем работ, как несоответствующих техническому заданию, учитывая отсутствие для заказчика их потребительской ценности, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных исковых требований о взыскании суммы задолженности за выполненные работы в размере 120 000 руб.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Аргументы заявителя о том, что письма ООО «ФВГ-Групп» от 17.04.2024 и 06.06.2024 не содержат в себе ссылок на конкретные нарушения исполнителем требований Технического задания, не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку опровергаются содержанием спорных писем и разделом «Требования к неймингу» Технического задания, разработанного ООО «Брендлаб» и в дальнейшем откорректированного ООО «ФВГ-Групп». 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно статье 71 названного Кодекса. В соответствии с частями 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами права.

Фактические обстоятельства дела установлены в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и нормам действующего законодательства.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судов доказательств не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в суде кассационной инстанции.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.01.2025, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А51-17975/2024 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Г.А. Камалиева     

Судьи Д.Г. Серга     

 Е.К. Яшкина