АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4046/2023

Дело № А57-3621/2022

г. Казань

17 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей, присутствовавших в Арбитражном суде Саратовской области:

общества с ограниченной ответственностью «Интехно» – ФИО1, доверенность от 22.12.2021,

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 18.05.2022,

в отсутствие:

участника общества с ограниченной ответственностью «Интехно» ФИО4 – извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интехно»

и кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Интехно» ФИО4, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023

по делу № А57-3621/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Интехно» (ОГРН 

<

***>) и участника общества с ограниченной ответственностью «Интехно» ФИО4, г. Саратов, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 318645100018161) о признании недействительными сделок; о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратились общество с ограниченной ответственностью «Интехно» и участник общества ФИО4 (далее – ООО «Интехно», участник общества ФИО4, соистцы) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств в размере 253 500 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023, отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам соистцов, которые полагают, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Подробно позиция заявителей изложена в жалобах, по существу которой, ссылаясь на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правовой оценки заявленным истцами обстоятельствам, просят отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Ответчиком представлен отзыв на кассационные жалобы, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителей, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в их удовлетворении, доводы кассаторов по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование, поддержал позицию кассационной жалобы участника общества ФИО4; представитель предпринимателя возражал против их удовлетворения.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участника общества ФИО4

Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав представителей общества и предпринимателя, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей кассационных жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления арбитражного апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО2 являлся участником ООО «Интехно» с 19.06.2013 по 18.06.2021 и генеральным директором общества с 19.06.2013 по 08.12.2020.

В обоснование иска указано на то, что в период нахождения в должности генерального директора ответчиком со счета общества без законных оснований были перечислены денежные средства на личный счет ответчика в размере 936 553 руб. 50 коп. Согласия на заключение сделок на указанную сумму ответчику не предоставлялось. В обоснование исковых требований представилены копии платежных поручений, протоколов общих собраний участников общества.

Ответчик иск не признал, в возражениях указал, что платежные поручения, представленные истцами, имеют целевые назначения, ссылки на счета, договоры, акты, хозяйственные и иные операции, что исключает безосновательность переводов денежных средств. 

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение в силу пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Суды, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что истцами в силу положений статьи 65 Кодекса не доказано совершение сделок в ущерб интересам юридического лица или наличия явного ущерба обществу.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит  в силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Суды установили, что срок исковой давности о признании недействительными сделок, совершенных 10.01.2020, 17.02.2020, 10.03.2020, 17.03.2020, 23.04.2020, 26.05.2020, 05.06.2020,19.06.2020, 08.07.2020, 06.08.2020, 02.09.2020, и взыскании денежных средств в размере 253 500 руб., с учетом подачи иска 03.03.2022 является пропущенным.

При этом судами дана надлежащая оценка доводу истцов со ссылкой на пункт 7.6 Устава ООО «Интехно», о том, что истец мог узнать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением порядка её совершения только с момента проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, а именно весной 2021 года.

Судами правомерно учтено, что все указанные сделки были совершены в период с 10.01.2020 по 02.09.2020, до увольнения ответчика с должности директора. Ответчик был уволен 08.12.2020, после ответчика генеральным директором сразу был назначен другой участник общества - ФИО5, чьи полномочия были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 18.12.2020, что подтверждается приложенной истцом выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом, в течение одного года, с даты заключения, последней сделки – 02.09.2020, то есть до 02.09.2021, а также в течение года со смены генерального директора – то есть до 18.12.2021 указанные сделки не были оспорены истцом в установленном порядке.

По делу также не представлено доказательств того, что после назначения нового директора ответчик препятствовал передачи всей финансовой документации общества, в том числе документов по спорным сделкам, не представлено также доказательств проведения финансовых проверок, по итогам которых был установлен или выявлен факт недостачи.

Более того, судами установлено, что все оспариваемые операции содержались в балансе 2020 года, которые по итогам 2020 года были единогласно утверждены решением собрания всех участников.

Таким образом, если бы сторона истца действительно узнала про указанные операции только на общем годовом собрании по итогам 2020 года - весной 2021 года, на что указано истцами, то указанный годовой баланс не был бы утвержден собранием участников, либо потребовалось бы срочное уточнение баланса из-за спорных операций.

Судами установлено, что фактически указанные операции по оплате за оказанные услуги были проведены в учете, отражены в балансе, согласованы и не оспорены участниками общества. Аналогично были согласованы и утверждены балансы за 2018 год и 2019 год, включающие операции по оплате оказанных ФИО2 работ.

По делу, в подтверждение своей позиции ответчика, предоставлена копия базы 1С Бухгалтерия, раскрыта информация относительно спорных операций, а также балансы.

При таких обстоятельствах, судами правомерно отклонены доводы истцов, применен срок исковой давности, который является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационных жалоб по существу не затрагивают вопросов правильности применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой доказательств применительно к установленным фактическим обстоятельствам, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства, устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А57-3621/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             М.З. Желаева

 

Судьи                                                                                   Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров