ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4999/2021

г. Челябинск

15 июня 2021 года

Дело № А07-1947/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу № А07-1947/2019.

В судебном заседании принял участи представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.07.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2019 общество с ограниченной ответственностью  «Инженерный центр» (далее по тексту – ООО «Инженерный центр», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.02.2021 конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО4, член ААУ «ЕВРАЗИЯ».

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего  о признании недействительным акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного должником с ФИО5; о применении последствий его недействительности, в виде взыскания с ответчика  задолженности по договорам купли – продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 и от 10.11.2015 в сумме 11 700 000,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

Определением суда от 12.03.2021 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, кредитор ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение суда от 12.03.2021 полностью и принять по делу новый судебный акт. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявили поддержал доводы апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ответчика, отказано в приобщении отзыва конкурсного управляющего  ФИО4. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пункту 1 акта зачета взаимных требований от 10.11.2015, стороны пришли к соглашению о зачете взаимных встречных требований:

1.1. По полученному авансу от 19.12.2012 согласно договору инвестирования, реконструкции и капитального ремонта объектов недвижимости от 17.12.2012 ООО «Инженерный центр» имеет задолженность перед Соболем М.Н. в размере 13 000 000 рублей;

1.2. ООО «Инженерный центр» произвел частичное погашение задолженности за полученный аванс по договору инвестирования в сумме 13 000 000 рублей перед Соболем М.Н. передачей имущества согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015 в размере 2 500 000 рублей;

 1.3. ООО «Инженерный центр» произвел частичное погашение задолженности за полученный аванс по договору инвестирования в сумме 13 000 000 рублей перед Соболем М.Н. передачей имущества согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2015 в размере 9 200 000 рублей.

Ввиду согласования сторонами порядка осуществления расчетов посредством осуществления зачета встречных однородных требований, а также осуществления сторонами оспариваемой сделки взаимных предоставлений, которые, хотя и имели денежную оценку, однако не являлись денежными, судом сделан вывод, что оспариваемый акт зачета встречных однородных требований, по существу, является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений по каждому из вышеуказанного договоров.

Презюмируя, что правовая конструкция оспариваемого акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015 в рассматриваемом случае не является самостоятельной сделкой, а лишь подтверждает факт исполнения условий договора инвестирования и договоров купли-продажи, суд решил, что оспариваемый акт не может быть признан недействительным по общим основаниям, установленным для недействительности сделок.

Рассмотрев и отклонив доводы заявителя о квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, суд не нашел оснований для удовлетворения заявления о признании недействительным акта зачета взаимных встречных требований от 10.11.2015, заключенного между ООО «Инженерный центр» и Соболем М.Н.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено что, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019  по делу N А07-1947/2019, Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу N А07-1947/2019 и дополнительное определение от 05.11.2019 по делу N А07-1947/2019 отменены, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Инженерный центр" ФИО7 и ФИО8 удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" и ФИО5.

В качестве последствий недействительности сделки суд обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" следующее имущество:

- строение - административное, назначение: нежилое, 3-этажное, общая площадь 1791,5 кв. м, инв. N 80:401:002:000268300:0001:20000, Лит.А, кадастровый (или условный) номер 02:55:020533:0:8, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, дом 43; - 762/4777 доли в праве собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4777 кв. м, кадастровый номер 02:55:020533:15, адрес объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Уфимское шоссе, д. 43.

Взыскал с ФИО5 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" стоимость имущества в размере 19 300 000 руб.

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2020 по делу N А07-1947/2019 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу N А07-1947/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по тому же делу отменены в части в примененных последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО6.

Обособленный спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу N А07-1947/2019 оставлено без изменений.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2020 заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» ФИО7 принято на новое рассмотрение, в части применения последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО6, назначено судебное заседание.

В силу части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Раздельное рассмотрение требований является правом суда, однако это не должно приводить к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В настоящем деле о банкротстве должника конкурсный управляющий ссылался на взаимосвязанность оспариваемых сделок по отчуждению должником недвижимого имущества. Оспаривание акта зачета взаимных встречных требований от 10 ноября 2015 года и применении последствий его недействительности, входит в цепочку взаимосвязанных сделок.

Таким образом, оспаривание акта зачета взаимных встречных требований от 10 ноября 2015 года, не могло быть рассмотрено судом отдельно от заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от «23» января 2015 года, «10» ноября 2015 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» и ФИО5 и применении последствий их недействительности, в части применения последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО6.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из Картотеки арбитражных дел, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019  по делу N А07-1947/2019, признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2015, 10.11.2015, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Инженерный центр" и ФИО5, судом апелляционной инстанции рассматривался вопрос действительности зачета взаимных встречных требований от 10 ноября 2015 года. При этом, вопрос о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок судом первой инстанции (после возвращение на новое рассмотрение) еще не рассмотрен, судебное разбирательство отложено.

Таким образом, в данном случае раздельное рассмотрение заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок  привело к тому, что спор рассмотрен судом первой инстанции без надлежащего исследования имеющих значение для дела обстоятельств и доводов заявителя.

При таких обстоятельствах, определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции на основании подпунктов 1 - 3 пункта 1 статьи 270, подпункта 2 пункта 4 статьи 272 АПК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку выводы, изложенные в определении, не соответствует обстоятельствам дела, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, не доказаны, имеется неполнота выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2021 по делу № А07-1947/2019 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 – удовлетворить частично.

Направить на новое рассмотрение в суд  первой инстанции  заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» к ФИО5 о признании недействительным акта зачета взаимных встречных требований от 10 ноября 2015 года и применении последствий его недействительности для совместного рассмотрения с  заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от «23» января 2015 года, «10» ноября 2015 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» и ФИО5 и применении последствий их недействительности, в части применения последствий недействительности сделки по отчуждению имущества в пользу ФИО6.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий  судья                                       А.Г. Кожевникова

Судьи                                                                                 И.В. Калина

                                                                                           Е.А. Позднякова