ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12379/2024

Дело № А41-102148/22

13 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СМИТ» на определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2024 года по делу №А41-102148/22, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 в отношении ООО «Победа-Профиль» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО2 

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2023 ООО «Победа-Профиль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

22.01.2024 ООО «СМИТ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 240 761, 80 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Смит» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов, кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между ООО «Победа-Профиль» и ООО «Смит» установлены правоотношения по поставке товаров в рамках разовых поставок.

Так, в рамках внедоговорных поставок со стороны ООО «СМИТ» в адрес ООО «Победа – Профиль» с 01.01.2022 было осуществлена оплата на общую сумму 1 906 582, 02 руб.

 Как указал заявитель, данное обстоятельство подтверждается платежными поручениями: №25 от 17.01.2022 на сумму 18 900 руб., № 24 от 17.01.2022 на сумму 54 303 руб., № 88 от 27.01.2022 на сумму 200 000 руб., № 120 от 07.02.2022 на сумму 103 800 руб., № 138 от 10.02.2022 на сумму 15 360 руб., № 150 от 15.02.2022 на сумму 300 000 руб., № 155 от 17.02.2022 на сумму 100 000 руб., № 160 от 18.02.2022 на сумму 56 951 руб., № 171 от 21.02.2022 на сумму 6 468 руб., № 181 от 22.02.2022 на сумму 40139,20 руб., № 221 от 09.03.2022 на сумму 53 000 руб., № 256 от 21.03.2022 на сумму 17 000 руб., № 277 от 29.03.2022 на сумму 7 488 руб., №276 ОТ 29.03.2022 на сумму 14 370 руб., № 360 от 20.04.2022 на сумму 5 400 руб., № 361 от 20.04.2022 на сумму 6 844,80 руб., № 366 от 20.04.2022 на сумму 34 000 руб., № 374 от 21.04.2022 на сумму 11 700 руб., № 389 от 22.04.2022 на сумму 16 875 руб., № 561 от 09.06.2022 на сумму 155 037,50 руб., №1100 от 12.09.2022 на сумму 688 945,52 руб.

Поименованные выше оплаты в пользу должника осуществлены за разовые поставки товара.

Вместе с тем, поставка товара, выполнение работ и оказание услуг ООО «Победа – Профиль» в полном объеме (на сумму произведенных оплат) произведено не было.

Ввиду того, что ООО «Победа-Профиль» ненадлежащим образом исполнялись обязательства по поставке товара, у него перед ООО «СМИТ» образовалась задолженность в размере 240 761, 80 рублей, которую заявитель просил включить в реестр требований кредиторов, в связи с признанием должника банкротом.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем размера и основания требований.

Апелляционная коллегия оснований для отмены принятого по делу определения не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

При этом в отсутствие подписанного между должником и кредитором единого договора, правоотношения сторон при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие товара другой стороной, квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Предметом требований является задолженность ООО «Победа-Профиль», возникшая в результате неисполнения условий по внедоговорным поставкам товаров.

Представленные в материалы дела документы позволяют сделать вывод о том, что между сторонами (должником и ООО «СМИТ») фактически сложились правоотношения, регулируемые нормами о договоре поставки.

В подтверждение заявленных требований ООО «СМИТ» представило в материалы дела платежные поручения об оплате разовых поставок товаров на общую сумму 1 906 582, 02 рублей, а также акт сверки взаимных расчетов с должником, подписанный в одностороннем порядке.

Заявитель указал, что ООО «Победа-Профиль» имеет неисполненные обязательства перед ООО «СМИТ» в сумме 240 761,80 рублей. Должником поставка товара на указанную сумму выполнена не была.

Между тем, по смыслу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства. Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником (постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.02.19 по делу N А40-196655/2017).

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы).

Конкурсным управляющим должником заявлены возражения относительно предъявленного ООО «СМИТ» требования, в обоснование которых управляющим представлен акт сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2022 года, подписанный ООО «Победа-Профиль» в лице генерального директора ФИО4 и ООО «СМИТ» в лице генерального директора ФИО5 без замечаний и возражений.

Согласно данному акту задолженность ООО «Победа-Профиль» перед ООО «СМИТ» по состоянию на 30.09.2022 отсутствует.

При этом апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что последняя оплата была произведена ООО «СМИТ» в пользу должника 12.09.2022. 

В то время как заявитель в обоснование заявленных требований о наличии у должника обязательств на сумму 240 761,80 рублей также ссылается на то, что заявленная ко включению задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязательств в период существования правоотношений по разовым поставкам с 01.01.22 по 12.09.2022.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая возражения конкурсного управляющего, представленный в качестве доказательства наличия задолженности односторонний акт сверки взаимных расчетов не может быть принят в качестве надлежащего доказательства наличия у должника перед ООО «СМИТ» заявленной ко включению в реестр задолженности.

Каких-либо иных допустимых доказательств в обоснование заявленного требования в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что не может являться основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2024 года по делу №А41-102148/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

Судьи:

 

Д.С. Семикин

А.В. Терешин