АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19335/2022

г. Краснодар

02 сентября 2024 года

Резолютивная  часть  постановления объявлена 29 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  02 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                       председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И.,                                                                                                              при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной                     ответственностью «Межфермерское производственное объединение "Курсавское"» – ФИО1  (доверенность от 07.06.2024), в отсутствие ответчика –                                     общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс "Андроповский"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  и третьего лица –                  общества с ограниченной ответственностью «СИК Менеджмент Групп»                                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте                арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                    рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межфермерское производственное объединение "Курсавское"» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 и постановление                    Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по                                              делу № А63-19335/2022, установил следующее.

ООО «Межфермерское производственное объединение "Курсавское"»                                  (далее – ООО «МПО "Курсавское"») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Агропромышленный комплекс "Андроповский"» (далее –                                   ООО «АК "Андроповский"») о признании договора найма имущества от 25.12.2019                       (далее – спорный договор) недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное  положение.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса                       Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен кредитор                      ФИО2 – ФИО3.

Определением суда от 06.09.2023 произведена замена третьего лица ФИО3 на правопреемника – ООО «СИК Менеджмент Групп».

Решением суда от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.04.2024, в удовлетворении исковых требований                      отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признания сделки недействительной. Спорный договор  является заключенным,  поскольку ООО «МПО "Курсавское"» принимало исполнение ООО «АК "Андроповский"» спорного договора без                       возражений.  ООО «АК "Андроповский"» также одобрило спорный договор путем исполнения его условий: приняло имущества по акту приема-передачи, вносило                      арендные платежи.

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось                                                      ООО «МПО "Курсавское"» с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм процессуального и материального права, дело направить на новое                                рассмотрение в суд первой инстанции. Суд первой инстанции не разрешил                          ходатайство о фальсификации документов, нарушил правила допроса свидетелей, не определил дату начала исчисления срока исковой давности по иску о признании                     спорного договора недействительным, не обсудил и не оценил существенные противоречия в позиции ООО «АК "Андроповский"». Суд апелляционной инстанции                       не оценил доводы апелляционной жалобы ООО «МПО "Курсавское"».  Сделав                                вывод о действительности сделки, суды не учли, что спорный договор фактически                              не заключен, так как не согласованы существенные условия договора  – предмет                       аренды. Не учли суды и то обстоятельство, что ООО «МПО "Курсавское"»                                   письмом от 24.10.2022 (полученным адресатом 27.10.2022) уведомило                                             ООО «АК "Андроповский"» о возврате ООО «МПО "Курсавское"» принадлежащего последнему  всего  имущественного  комплекса.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АК "Андроповский"» просит                         оставить судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а                           кассационную жалобу – без удовлетворения.

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                                 Российской Федерации ООО «СИК Менеджмент Групп» не представило в суд отзыв на кассационную жалобу. 

В судебном заседании представитель  ООО «МПО "Курсавское"»                              поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса                  Российской Федерации в судебном заседании, назначенном на 20.08.2024 на                                        11 часов 00 минут, объявлялся перерыв до 29.08.2024 до 15 часов 40 минут.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                      проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя ООО «МПО "Курсавское"», считает, что в части             нерассмотрения требования ООО «МПО "Курсавское"» о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение                решение суда и постановление суда апелляционной инстанции надлежит отменить                         и дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 25.12.2019 ООО «МПО "Курсавское"» (арендодатель) и ООО «АК "Андроповский"» (арендатор) заключили спорный                              договор и соглашение к спорному договору, согласно которому арендодатель                        обязуется передать арендатору во временное пользование принадлежащее ему на праве собственности имущество – нежилое здание общей площадью 243,5 кв. м,                         расположенное по адресу: 

<

...> (далее – спорное помещение). Со стороны арендодателя спорный договор и соглашение к нему подписаны директором ООО «МПО "Курсавское"» ФИО2, со стороны арендатора – директором  ООО «АК "Андроповский"» ФИО4

Решением суда от 03.02.2023 по делу А63-7582/2022 ООО «МПО "Курсавское"» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «МПО "Курсавское"» и ФИО2                               провели  совместный осмотр спорного помещения, в ходе которого установили, что в соответствии со спорным договором  ООО «АК "Андроповский"» фактически                        занимает 150 кв. м в спорном помещении, а также использует имущество                                           ООО «МПО "Курсавское"»: тестомес (неисправен), печь ПРГ-1 (неисправна),                                      котел АСЕ24К (неисправен), оборудование пекарни, оборудование кондитерского                               цеха.

По результатам совместного осмотра составлен акт от 10.11.2023.

Полагая, что спорный договор не был заключен, поскольку не содержит характеристики переданного в аренду имущества, а подписание спорного договора ФИО4 (не имевшим полномочий на совершение сделки, так как  отсутствует одобрение общего собрания участников ООО «МПО "Курсавское"») не подтверждает                           его заключение. Кроме того, спорный договор подписан аффилированными лицами                          (отец и сын), что свидетельствует  о недействительности спорного договора.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения                                  ООО «МПО "Курсавское"» в арбитражный суд с иском о признании спорного                              договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Суды отказали  ООО «МПО "Курсавское"» в удовлетворении исковых                     требований о признании спорного договора недействительным, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 8, статьи 174, статьи 153, пунктов 1 и 3 статьи 166,                         пункта 1 статьи 167,  статьи 168,  пунктов 1 и 2 статьи 183, пункта 1 статьи 420,                            пункта 1 статьи 425,  пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 3, 5 и 6 статьи 45, статьи 46 Федерального закона                       от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,                                     пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики                    применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                                   от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил                            Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда                                   Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса                        Российской Федерации», пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, вязанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  пункта 9                    постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27                     «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и исходя из установленных по делу обстоятельств и                     представленных в материалы дела доказательств, признало их по результатам                         совокупной оценки необходимыми и достаточными для вывода о заключенности                  спорного договора и отсутствии оснований для вывода о его недействительности.

Суды установили, что в рамках спорного договора и соглашения к нему                             ООО «МПО "Курсавское"» предоставило ООО «АК "Андроповский"» нежилое                              здание по адресу: 

<

...>, которое ООО «АК "Андроповский"» с декабря 2019 года использует для осуществления деятельности по выпечке хлеба и хлебобулочных                    изделий (согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности                                                  ООО «АК "Андроповский"» является вид деятельности:  10.71.1 «Производство хлеба                        и хлебобулочных изделий недлительного хранения»), вносит платежи в соответствии с пунктом 1.2 спорного договора, что в том числе подтверждено представленными в материалы дела копиями  платежных поручений с 2019 года по 2023 год.                                              С 2019 года ООО «МПО "Курсавское"» принимало  исполнение                                                             ООО «АК "Андроповский"» спорного договора без возражений относительно его исполнения.

Отказав в удовлетворении требований о признании спорного договора недействительным,  суды исходили из того, что ООО «МПО "Курсавское"» не представило доказательства того, что оспариваемая сделка выходит за пределы                        обычной хозяйственной деятельности ООО «МПО "Курсавское"» и ее совершение приведет (привело) к прекращению деятельности ООО «МПО "Курсавское"» или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; документально                          не подтвердило ООО «МПО "Курсавское"» и влияние заключения спорного договора                      на общий результат финансово-хозяйственной деятельности ООО «МПО "Курсавское"»,         а также наличие возражений со стороны миноритарных участников                                              ООО «МПО "Курсавское"» против заключения спорного договора.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отклонили доводы                                          ООО «МПО "Курсавское"» о незаключенности спорного договора и его недействительности, отказав в удовлетворении исковых требований в этой части.

Вместе с тем, суды не рассмотрели требование ООО «МПО "Курсавское"»  о «применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное  положение», не выяснив, в чем именно состоит это требование,                        какую цель преследует ООО «МПО "Курсавское"», заявив такое требование, и какое право защищает.

Как пояснил представитель ООО «МПО "Курсавское"» в судебном заседании                    суда округа, 24.10.2022 в адрес ООО «АК "Андроповский"» направлялось требование немедленного (с момента получения требования) освобождения спорного помещения и передачи его ООО «МПО "Курсавское"» по акту приема-передачи. Требование                        получено адресатом 27.10.2022, однако не исполнено, что послужило основанием                          для обращения  ООО «МПО "Курсавское"» в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Данное требование представлено в материалы дела (том 1 л. 

<

...>), однако                      не получило судебной оценки. В подтверждение направления в адрес                                             ООО «АК "Андроповский"»  указанного требования приложена почтовая квитанция                         от 24.10.2022 (РПО 35501276027341) (том 1 л. д. 36), относимость и допустимость              которой в совокупности с указанным требованием не оценены судами в качестве доказательства уведомления ООО «АК "Андроповский"» об освобождении спорного помещения,  занятого им на основании спорного договора, и передачи имущества                       ООО «МПО "Курсавское"» по акту приема-передачи.

При таких обстоятельствах судебные акты нельзя признать законными и обоснованными в части нерассмотрения требования ООО «МПО "Курсавское"»  о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное  положение,  поскольку по данному эпизоду не установлены обстоятельства, не исследованы и не оценены доказательства.

Вместе с тем, установление и оценка обстоятельств по данному эпизоду необходима, в том числе с учетом положений статей 610, 621, 622 Гражданского                      кодекса  Российской  Федерации.

Поскольку судебные акты по делу приняты по неполно установленным и исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного рассмотрения дела, решение суда и постановление суда апелляционной инстанции  в указанной части подлежат отмене с направлением дела на новое  рассмотрение                        в суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287                                 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, устранить допущенные нарушения, правильно                   квалифицировать заявленные ООО «МПО "Курсавское"»  исковые требования в указанной части, установить все фактические обстоятельства по делу, в совокупности оценить представленные доказательства и доводы участвующих в деле лиц                                            по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно  применить  нормы  права  и  принять  обоснованный  судебный   акт.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального                         кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023                                                            и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024                                по  делу  № А63-19335/2022 оставить без изменения в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании договора найма имущества от 25.12.2019 недействительной  сделкой.

            В остальной части решение Арбитражного суда Ставропольского края                                 от 19.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 03.04.2024 по  делу  № А63-19335/2022 отменить и в этой части дело направить                        на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                            Т.Н. Драбо

Судьи                                                                                                           В.А. Анциферов

А.И. Мещерин