АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3191/23 

Екатеринбург

20 сентября 2024 г.

Дело № А76-37522/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» и конкурсного управляющего Муниципальным предприятием «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А76-37522/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие конкурсный управляющий Муниципальным предприятием «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» ФИО1 (паспорт) и его представитель – ФИО2 (доверенность от 29.08.2024, паспорт), а также представитель администрации Еманжелинского городского поселения – ФИО3 (доверенность от 10.01.2024, паспорт). 

Судом округа также было удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» (далее – общество «УЭК», кредитор) об участии в судебном заседании в режиме веб-конференции его представителя ФИО4 

Между тем судом установлено, что представитель ФИО4, подключившаяся к судебному заседанию посредством веб-конференции, не обеспечила настройку оборудования (у представителя выключен звук и камера), о наличии технических неполадок, ограничивающих возможность такого подключения, не уведомила. Поскольку представители иных лиц, участвующих в деле, смогли подключиться к судебному заседанию путем веб-конференции, технические неполадки отсутствуют, обществу «УЭК» обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, суд округа продолжил рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие указанного лица.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2020 в отношении муниципального предприятия «Управляющая компания жилищно-коммунального хозяйства» (далее – предприятие, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2021 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, податель кассационной жалобы). 

Конкурсный управляющий 03.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника администрации Еманжелинского городского поселения (далее – администрация, ответчик) и администрации Еманжелинского муниципального района в солидарном порядке. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 требования конкурсного управляющего удовлетворены частично: признано доказанными наличие оснований для привлечения администрации Еманжелинского городского поселения к субсидиарной ответственности, производство по заявлению в данной части приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в удовлетворении требований к администрации Еманжелинского муниципального района отказано. 

  Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 определение суда первой инстанции отменено в части, в удовлетворении требований к администрации Еманжелинского городского поселения отказано. 

Не согласившись с указанным постановлением, конкурсный управляющий и общество «УЭК» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. 

Общество «УЭК» в кассационной жалобе обращает внимание суда на то, что ответчиком не был разработан план финансового оздоровления должника, не проведены мероприятия по восстановлению его платежеспособности, не были выделены дотации и субсидии, соответствующие расходы не были заложены в бюджете. По мнению кредитора, выплата администрацией компенсации за изъятое имущество не освобождает ее от субсидиарной ответственности и не подтверждает факт оказания финансовой помощи должнику. Кредитор также находит неверным вывод апелляционного суда о предоставлении должнику субсидии в сумме 12 497 000 руб., поскольку указанные денежные средства перечислены другому лицу (МП «Водоканал»). 

Конкурсный управляющий в кассационной жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции необоснованно освободил администрацию от субсидиарной ответственности. По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции при оценке участия ответчика в поддержании стабильной хозяйственной деятельности должника не учел незаконное изъятие администрацией имущества должника и неоказание ею финансовой поддержки предприятию. При этом, по мнению управляющего, факт последующей выплаты компенсации на основании судебного акта не может освобождать администрацию от субсидиарной ответственности. 

Администрация в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемое постановление без изменения. В приобщении дополнительных документов, приложенных к отзыву администрации, отказано с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Поскольку дополнительные документы поданы в электронном виде через систему подачи документов «Мой арбитр», то они возвращению на бумажном носителе не подлежат. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2009, его учредителем является администрация Еманжелинского городского поселения. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и учредительным документам предприятия его основным видом деятельности является осуществление забора и очистки воды для питьевых и промышленных нужд. 

В соответствии с постановлением администрации Еманжелинского городского поселения № 70 от 06.06.2014 «Об определении гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению и установлении зоны ее деятельности на территории Еманжелинского городского поселения» предприятие до 31.05.2021 обладало статусом гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению.

Осуществление хозяйственной деятельности прекращено должником с 01.06.2021.

Для осуществления деятельности предприятием как гарантирующим поставщиком на основании договора от 17.05.2010 № 80, заключенного между администрацией и должником, за предприятием на праве хозяйственного ведения закреплено имущество на общую сумму 403 265 433 руб. 47 коп.

На основании распоряжения администрации от 19.12.2016 № 210-р на праве хозяйственного ведения за должником дополнительно закреплено имущество на сумму 6 378 275 руб.

 В последующем на основании дополнительного соглашения от 31.05.2021 о внесении дополнений в договор о закреплении имущества на праве хозяйственного ведения от 17.05.2010 № 80 переданное ранее имущество на сумму 408 375 627 руб. 10 коп. было изъято у должника администрацией. 

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 по данному делу в признании дополнительного соглашения от 31.05.2021 недействительной сделкой отказано, с администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в сумме 27 000 000 руб.

Обращаясь с заявлением о привлечении администрации к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства: 

– изъятие имущества общей стоимостью 408 375 627 руб. 10 коп., вследствие чего должник фактически лишился возможности осуществлять деятельность в качестве гарантирующего поставщика; 

– непринятие мер к реструктуризации задолженности, несоставление экономически обоснованного плана выхода из кризисной ситуации и погашения задолженности перед кредиторами. 

Отказывая в привлечении администрации Еманжелинского муниципального района к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд первой инстанции исходил из отсутствия у нее статуса контролирующего должника лица, а только лишь наличие у администрации муниципального района полномочий по финансированию учредителя должника не является основанием считать ее контролирующим должника лицом. Кассационные жалобы доводов в указанной части не содержат, в связи с чем судебные акты в обозначенной части судом округа не проверяются и не оцениваются. 

Признавая доказанным наличие оснований для привлечения администрации Еманжелинского городского поселения к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил из того, что администрация, являясь учредителем должника, занимала пассивную позицию в отношении восстановления платежеспособности должника, не осуществляла мер поддержки, одновременно создавая дополнительную финансовую нагрузку на предприятие, а изъятие ею имущества должника привело к невозможности продолжения хозяйственной деятельности, неплатежеспособности должника и стало причиной его банкротства. 

Отменяя определение суда первой инстанции в данной части и отказывая в привлечении администрации Еманжелинского городского поселения к субсидиарной ответственности, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) администрации и банкротством должника и учел, что за изъятое имущество администрацией выплачена компенсация в размере 27 000 000 руб., а в целях погашения кредиторской задолженности из бюджета направлено 2 497 000 руб. При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

Исходя из этого судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079).

Как разъяснено в пункте 16 Постановления № 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Обращаясь с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по данному основанию, управляющий ссылался на изъятие им имущества должника на основании дополнительного соглашения от 31.05.2021.

Как разъяснено в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 5 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.

Как ранее было ранее указано, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 по данному делу в признании дополнительного соглашения от 31.05.2021 недействительной сделкой отказано, с администрации взыскана компенсация за изъятое имущество в сумме 27 000 000 руб. Отказывая в признании указанной сделки недействительной, суды исходили из вынужденного характера такого изъятия, его обусловленности целями обеспечения социально значимых услуг по водоснабжению и водоотведению. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что в признании дополнительного соглашения от 31.05.2021 об изъятии имущества отказано, факт причинения существенного вреда кредиторам в результате указанной сделки судами не установлен, а спорное имущество, переданное должнику на праве хозяйственного ведения, в принципе не могло быть включено в конкурсную массу, за него выплачена компенсация в размере, установленном определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2022 по данному делу, а также принимая во внимание, что из материалов дела не следует и конкурсным управляющим не доказано, что именно изъятие имущества послужило причиной банкротства должника, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения администрации к субсидиарной ответственности, а равно и взыскания с нее убытков по данному мотиву. 

В качестве второго основания для привлечения администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий указал на непринятие ею мер к уменьшению (реструктуризации) кредиторской задолженности предприятия. 

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что администрацией предпринят ряд мер, направленных на сокращение долговой нагрузки предприятия. 

В частности, из материалов дела следует и конкурсным управляющим подтверждено, что в качестве субсидии администрация направила должнику 7 690 410 руб. для погашения задолженности перед обществом «УЭК». 

При таких обстоятельствах оснований полагать, что администрация  не принимала мер к получению денежных средств из бюджета с целью погашения кредиторской задолженности предприятия, не имеется. 

Помимо этого, судом апелляционной инстанции также учтена специфика деятельности должника – гарантирующей организации по водоснабжению и водоотведению на территории Еманжелинского городского поселения, для которой характерно наличие временного промежутка между возникновением обязательств должника перед ресурсоснабжающими организациями и получением им оплаты коммунальных услуг от конечных потребителей ресурсов (включая собственников и нанимателей жилых помещений) – основного источника дохода коммунальных организаций, и на возникновение подобного дисбаланса влияет также наличие задолженности граждан по внесению платы за коммунальные услуги. У стабильного и эффективно действующего юридического лица, осуществляющего оказание коммунальных услуг конечным потребителям, размер дебиторской задолженности населения и размер кредиторской задолженности перед поставщиками коммунальных ресурсов сопоставимы и не свидетельствуют об убыточности организации.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что изъятие имущества не причинило существенного вреда кредиторам должника, с администрации взыскана компенсация за его изъятие в сумме 27 000 000 руб., учитывая, что ответчиком предпринимались меры к погашению кредиторской задолженности предприятия, в частности, путем предоставления ему субсидии в сумме 7 690 410 руб., исходя из специфики деятельности должника (водоснабжению и водоотведению на территории Еманжелинского городского поселения), неизбежной диспропорции между дебиторской и кредиторской задолженностью должника-гарантирующего поставщика, а также принимая во внимание недоказанность наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и банкротством должника, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для привлечения администрации к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а равно и взыскания с нее убытков. 

Данные выводы апелляционного суда являются верными, сделаны в соответствии с правильным применением норм материального права, оснований не согласиться с ними суд округа не находит. 

Довод об ошибочности вывода суда апелляционной инстанции о перечислении должнику 12 497 000 руб. судом отклоняется. Действительно, указанная сумма перечислена не должнику, а иному лицу. Однако в данном случае конкурсный управляющий подтвердил, что должник получил субсидию в сумме 7 690 410 руб. для погашения задолженности перед обществом «УЭК», в связи с чем ошибочное указание апелляционного суда на иную сумму на правильность итоговых выводов не повлияла. 

Ссылки на незаконность изъятия администрацией имущества должника судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства такого изъятия были предметом исследования и оценки судов в ином обособленном споре, доводы сторон в данной части по сути представляют собой попытку пересмотреть вступившие в законную силу судебные акты, что в данном споре недопустимо.  

Кассационные жалобы не содержат доводов, которые не были рассмотрены судами нижестоящих инстанций и оценены ими в пределах своей компетенции, равно как и доводов, свидетельствующих о существенном нарушении судами норм материального или процессуального права при рассмотрении спора. Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податели кассационных жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А76-37522/2020 Арбитражного суда Челябинской области подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 по делу № А76-37522/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Н. Пирская 

СудьиО.Э. Шавейникова 

                                             В.Ю. Калугин