ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-9225/2024

04.03.2025

20АП-641/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трестинское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Трестинское») в лице конкурсного управляющего ФИО1) на определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2024 по делу № А62-9225/2024 о прекращении производства по делу по заявлению ООО «Трестинское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании гражданина РФ ФИО2 (родилась ДД.ММ.ГГГГ в 

<

...>, зарегистрирована по адресу по месту жительства, улица Академика Петрова, дом 52-А, г. Смоленск, Смоленская область, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Трестинское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом), ссылаясь на наличие задолженности в размере 50 498 957 руб. 82 коп.

Определением суда от 24.10.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 24.12.2024 заявление ООО «Трестинское» признанно необоснованным, производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Трестинское» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, рассмотреть спор по существу.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «Трестинское» заявлено о признании недействительными заключенных между ООО «Трестинское» и ФИО2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2022, договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, соглашения о зачете взаимных встречных однородных требований от 09.12.2022. Полагает, что указанные сделки заключены ФИО2 в целях оспаривания мирового соглашения по делу № А66-17209/2022 о банкротстве ООО «Трестинское», а также в целях невозможности взыскания ООО «Трестинское» задолженности с ФИО2 Отмечает, что все представленные ФИО2 договоры (соглашения) подписаны от имени ООО «Трестинское» некой ФИО3 по доверенности № 69АА2092588 от 05.10.2018 сроком до 05.10.2023. Между тем, копия доверенности на ФИО3 в материалы дела не представлена. Реестровый номер доверенности, а также данные выдавшего ее нотариуса в договорах не указаны, в связи с чем, проверить действительность доверенности не представляется возможным. На момент совершения сделки у ООО «Трестинское» фактически отсутствовал, как руководитель, так и учредитель. Согласно данным ЕГРЮЛ на момент совершения сделки руководителем ООО «Трестинское» все еще числился конкурсный управляющий ФИО4, утвержденный в рамках ранее возбужденного в отношении ООО «Трестинское» дела о банкротстве № А66-476/2019. Единственный учредитель ООО «Трестинское» – ООО «ДХС» было ликвидировано по решению налогового органа еще 04.09.2020г. Решение налогового органа не оспаривалось, а о введении в отношении общества процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица не заявлялось вплоть до вступления в текущее дело ООО «Трестинское» ФИО2 и Компании «ЭКЗЕКЬЮТИВ ФАНД ЛИМИТЕД», зарегистрированной на территории Бермудских островов, обладающей 25% долей в уставном капитале – ООО «ДХС». Таким образом, лицо, которое могло дать ФИО3 поручение на заключение договора в интересах ООО «Трестинское» отсутствовало. Отмечает, что оригиналы указанных договоров и доверенность на ФИО3 не представлены ФИО2 ни в один из рассматриваемых судом споров. Указывает на то, что с учетом данных баланса ООО «Трестинское» сделки с ФИО2 относились к крупным сделкам по смыслу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), поскольку цена каждой из них превышала размер баланса общества за 2020 год, а в общей сумме цена сделок составляла 50 498 957 руб. 82 коп. Однако данные сделки в нарушение закона одобрены не были. Отмечает, что условия договора купли-продажи земельных участков от 01.12.2022, по которому ФИО2 передает в пользу ООО «Трестинское» 58 земельных участков, образованных путем раздела земельного с кадастровым номером № 69:29:0131101:94, по цене 7 053 702 руб., фактически предполагает возврат в собственность ООО «Трестинское» отчужденного в пользу ФИО2 ранее земельного участка с кадастровым номером № 69:29:0131101:94. Между тем, как указывает апеллянт, сделка по отчуждению указанного земельного участка в пользу ФИО2, а также еще девяти земельных участков была признана недействительной определением Арбитражного суда Тверской области от 30.09.2020 в рамках ранее возбужденного в отношении ООО «Трестинское» дела о банкротстве № А66-476/2019. Отмечает, что из определением Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 по делу № А66-476/2019, которым изменен порядок и способ исполнения судебного акта – определения суда от 30.09.2020 о признании сделки между ООО «Трестинское» и ФИО2 недействительной, установлено, что земельный участок с кадастровым номером № 69:259:0161301:20 выбыл из владения ФИО2, а новым правообладателем земельного участка является некий ФИО5. Таким образом, по мнению апеллянта, даже при учете того, что ФИО2 передает ООО «Трестинское» 58 земельных участков, образованных путем раздела земельного с кадастровым номером № 69:29:0131101:94, а также право требования к межрегиональной общественной организации содействия реабилитации инвалидов «ВЕРА» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – МОО «ВЕРА»), к которой перешло право собственности на 8 из 10 земельных участков, отчужденных в пользу ФИО2, перечисленные в соглашении о зачете права требования не являются равноценными, поскольку один из земельных участков переданных ФИО2 от ООО «Трестинское» по недействительной сделке, был ею продан, а встречное исполнение не представлено. Указывает на неравноценность совершенной с ФИО2 сделки, так как на момент совершения договора уступки прав требований к МОО «ВЕРА» в отношении МОО «ВЕРА» уже была введена процедура наблюдения, а решением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 по делу № А40-54471/2022 МОО «ВЕРА» признано банкротом, в отношении организации открыто конкурсное производство. Апеллянт полагает, что сделки между ООО «Трестинское» и ФИО2 являются мнимыми, нарушают требования статей 10, 168, 170, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, о чем указано конкурсным управляющим в заявлении о признании сделок недействительными, поданном в дело о банкротстве ООО «Трестинское».

От ФИО2 в суд 13.02.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу, возражает против ее удовлетворения.

От ООО «Трестинское» в суд 17.02.2025 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

От представителя ФИО2 в суд апелляционной инстанции 11.02.2025 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, которое судом удовлетворено 13.02.2025.

Однако фактически явка представителя ФИО2 в судебное заседание в режиме веб-конференции не обеспечена.

Участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 16.08.2019 по делу № А66-476/2019 ООО «Трестинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.09.2020 по делу № А66-476/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2021, признан недействительным договор купли-продажи земельных участков № 1 от 18.01.2019, заключенный между ООО «Трестинское» и ФИО2, и применены последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Трестинское» (возврата в конкурсную массу) десяти земельных участков.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 по делу № А66-476/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, изменен порядок и способ исполнения судебного акта – определения суда от 30.09.2020, а именно: с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Трестинское» взыскана стоимость земельных участков в размере 50 498 957 руб. 82 коп.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 17.03.2022 производство по делу № А66-476/2019 о банкротстве ООО «Трестинское» прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с полным погашением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Впоследствии определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2022 по делу № А66-17209/2022 принято к производству заявление ФИО6 о признании ООО «Трестинское» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.09.2023 по делу № А66-17209/2022 ООО «Трестинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Ссылаясь на наличие у ФИО2 задолженности перед ООО «Трестинское» в сумме 50 498 957 руб. 82 коп., подтвержденной определением Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 по делу № А66-476/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, ООО «Трестинское» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая заявленные требования необоснованными и прекращая производство по делу о банкротстве, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 213.3 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина банкротом обладают гражданин, конкурсный кредитор, уполномоченный орган при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением случаев, указанных в пункте 2 названной статьи.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 (продавец) и ООО «Трестинское» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2022, в соответствии с которым ФИО2 продала в пользу ООО «Трестинское» 58 земельных участков. Стоимость земельных участков определена в размере 7 053 702 руб.

Между ФИО2 и ООО «Трестинское» подписан акт от 01.12.2022 приема-передачи указанных земельных участков.

Между ФИО2 (цедент) и ООО «Трестинское» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, в соответствии с которым ФИО2 уступила в пользу ООО «Трестинское» право требования к МОО «ВЕРА» в размере 43 445 255 руб. 82 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 по делу № А40-54471/2022.

Между ФИО2 и ООО «Трестинское» подписан акт от 01.12.2022 приема-передачи права требования к МОО «ВЕРА».

Между ФИО2 и ООО «Трестинское» заключено соглашение от 09.12.2022 о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны зачли взаимные права требования: право требования ООО «Трестинское» к ФИО2 по определению Арбитражного суда Тверской области от 11.03.2022 по делу № А66-476/2019 с одной стороны и права требования ФИО2 к ООО «Трестинское» за переданные земельные участки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2022 и уступленное право требования к МОО «ВЕРА» по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2024 по делу № А40-54471/2022 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора с ФИО2 на ООО «Трестинское» по требованию к должнику – МОО «ВЕРА» в размере 43 445 255 руб. 82 коп. (требование ФИО2 в указанной сумме включено в реестр требований кредиторов МОО «ВЕРА» определением суда от 12.10.2022).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, суд области пришел к верному выводу о том, что обязательство должника перед ООО «Трестинское», возникшее на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 30.09.2020 по делу № А66-476/2019, прекращено зачетом 09.12.2022.

Возражая против заявленных ФИО2 доводов о состоявшемся зачете взаимных обязательств, ООО «Трестинское» указало, что в рамках дела № А66-17209/2022 о банкротстве ООО «Трестинское» конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными заключенных между ООО «Трестинское» и ФИО2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2022, договора уступки права требования (цессии) от 01.12.2022, соглашения о зачете взаимных встречных однородных требований от 09.12.2022.

Как следует из имеющейся в Картотеке арбитражных дел информации, указанный спор по существу не разрешен: определением Арбитражного суда Тверской области от 27.01.2025 по делу № А66-17209/2022 рассмотрение заявления конкурсного управляющего отложено на 18.01.2025.

Таким образом, в отсутствие доказательств недействительности совершенных между ФИО2 и ООО «Трестинское» сделок, в результате которых путем проведения зачета произведено погашение предъявленной в настоящем деле задолженности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии соответствующего долга на дату проверки обоснованности требования кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений: о признании обоснованным указанного заявления и введении реструктуризации долгов гражданина; о признании необоснованным указанного заявления и об оставлении его без рассмотрения; о признании необоснованным указанного заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина.

В абзаце пятом пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве предусмотрено, что определение о признании необоснованным заявления должника, конкурсного кредитора или уполномоченного органа о признании гражданина банкротом и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина выносится арбитражным судом при отсутствии иных заявлений о признании гражданина банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании гражданина банкротом требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа удовлетворены, либо признаны необоснованными, либо установлено отсутствие на дату подачи указанного заявления всех условий, предусмотренных статьями 213.3-213.5 настоящего Федерального закона, либо не доказана неплатежеспособность гражданина, либо на дату подачи заявления о признании гражданина банкротом требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и между конкурсным кредитором или уполномоченным органом и гражданином имеется спор о праве, который подлежит разрешению в порядке искового производства.

Установив указанные обстоятельства, в отсутствие иных заявлений о признании должника банкротом, равно как и сведений об иной задолженности ФИО2, суд первой инстанции правомерно признал необоснованным заявление ООО «Трестинское» и прекратил производство по делу о банкротстве в отношении ФИО2

Судебная коллегия отклоняет доводы апеллянта, поскольку они связаны с несогласием с представленными ФИО2 доказательствами в подтверждение факта отсутствия предъявленного долга в связи с произведенным зачетом от 09.12.2022, при этом такое несогласие мотивировано недействительностью и ничтожностью как самого зачета, так и предъявленной к зачету задолженности.

Указанные доводы подлежат оценке Арбитражным судом Тверской области при разрешении в деле № А66-17209/2022 о банкротстве ООО «Трестинское» заявления конкурсного управляющего об оспаривании соответствующих сделок.

При этом в силу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда недействительными сделок между ФИО2 и ООО «Трестинское», обжалуемое определение может пересмотрено по новым обстоятельствам.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы апеллянта направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Трестинское» расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на ООО «Трестинское» и подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета, поскольку определением суда от 07.02.2025 апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 110, 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 24.12.2024 по делу № А62-9225/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трестинское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

И.В. Девонина