г. Владимир                  

«08» ноября 2021 года                                                    Дело № А38-2715/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.11.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сташевское» на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2021 по делу № А38-2715/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Марийагромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сташевское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании основного долга и неустойки,

при участии: 

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Сташевское» - ФИО2 по доверенности от 22.06.2020 (сроком действия 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Марийагромаш» -  представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Марийагромаш» (далее – ООО «Марийагромаш», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «Сташевское» (далее – ООО «Сташевское», ответчик, покупатель) о взыскании основного долга по договору от 30.01.2019 № 002 в сумме 850 320 руб., неустойки за период с 01.10.2019  по 15.07.2021 в размере 277 629 руб. 48 коп. и далее по день фактической уплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях  309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора от 30.01.2019 № 002 об оплате поставленного оборудования и работ по монтажу и пуско-наладке.

Решением от 03.08.2021 Арбитражный суд Республики Марий Эл исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО «Сташевское» в пользу ООО «Марийагромаш» долг в сумме 850 320 руб., неустойку в размере 277 629 руб. 48 коп., неустойку, начисленную на сумму долга, исходя из 0,05% за каждый день просрочки, начиная с 16.07.2021 по день фактической уплаты долга; расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 937 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сташевское»  обратилось  в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении требований ООО «Марийагромаш» в полном объеме.

В качестве оснований к отмене судебного акта  заявитель указывает следующее: работы истцом проведены не в полном объёме, в связи с чем акты выполненных работ от 01.10.2019 № 00153, от 01.10.2019 № 00154 ответчику не выставлялись, представленные в судебном заседании вышеуказанные документы генеральным директором ООО «Сташевское» не подписывались; письмом от 27.12.2019 № 9113 покупатель указал поставщику на факты нарушения обязательств по договору, а именно - непроведение надлежащим образом пуско-наладочных работ, кроме того, имели место недостатки, связанные с нарушением технологической линии. 

Представитель ООО «Сташевское»  в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

ООО «Марийагромаш» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.01.2019 ООО «Марийагромаш» (поставщик) и ООО «Сташевское» (покупатель) заключен договор № 002, по условиям которого истец обязался поставить покупателю оборудование крупоцеха УВК-2 по выработке овсяных хлопьев из голозерного овса, производительностью 800 кг/ч по входящему сырью, а ответчик обязался принять оборудование и оплатить его в соответствии с условиями договора. Исходя из содержания пункта 1.2 договора, поставщик обязан был также выполнить монтажные и пуско-наладочные работы комплекта оборудования, указанного в спецификациях (т.1, л.д. 14-21).

Пунктом 1.1 договора перечень оборудования и комплектация крупоцеха предусмотрены на основе технологической схемы покупателя, согласованной с поставщиком и являющейся приложением №1 к договору. Перечень поставляемого оборудования отражен в спецификациях №1 и №2.

21.03.2019 и 27.08.2019 сторонами подписаны дополнительные соглашения №1 и №2 к договору от 30.01.2019 о поставке дополнительного оборудования согласно спецификации № 3. Окончательная цена по договору от 30.01.2019 № 002 с учетом дополнительных соглашений составила 11 354 944 руб. (т.1, л.д. 22-24).

Истец передал ответчику оборудование на общую сумму 9 372 730 руб. по товарным накладным от 01.10.2019 № 00152, от 20.06.2019 № 0093, от 09.07.2019 № 00106, от 22.07.2019 № 00112 с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении товара ответчиком, что последним не оспаривается (т.1, л.д. 32, 35, 42, 45).

Сторонами подписаны акты выполненных монтажных и пуско-наладочных работ от 01.10.2019 № 00153, 00154 на общую сумму 1 812 395 руб. (т.1, л.д.25).

Покупателем произведена частичная оплата по договору в сумме 10 504 624 руб. платежными поручениями (т.1, л.д. 46-52).

В письме от 14.06.2019 № 025 истец попросил произвести оплату согласно дополнительному соглашению от 21.03.2019 к договору в размере 235 600 руб. и произвести оплату монтажных работ в размере 811 820 руб. (т.1, л.д.60)., 19.02.2020 поставщик направил покупателю предарбитражную претензию с требованием оплатить сумму основного долга в размере 850 320 руб. и пени за несвоевременную оплату работ (т.1, л.д.62-67).

Неисполнение данного требования послужило истцу основанием для обращения с иском в суд.

Ответчиком заявлено о фальсификации актов выполненных работ от 01.10.2019 № 00154 и от 01.10.2019 № 00153 (т.1, л.д.125-126).

Для проверки заявления о фальсификации определением арбитражного суда от 25.01.2021 по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза.

По результатам проведенного исследования эксперты пришли к следующим выводам: установить факт исполнения подписи от имени генерального директора  ФИО3  в актах от 01.10.2019 №00153, 00154 самим ФИО3 или иным лицом не представляется возможным;  расшифровка подписи от имени генерального директора ФИО3 (рукописный текст «ФИО3.») в указанных актах выполнена не самим ФИО3, а иным лицом, с подражанием подлинному почерку        ФИО3 (т.2, л.д. 153-154).

Оценив экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу, что в нем не содержится достаточных и убедительных сведений, доказывающих факт фальсификации актов выполненных работ от 01.10.2019, признав доказанным выполнение истцом монтажных и пуско-наладочных работ в рамках спорного договора, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 307, 309, 310, 421, 431, 434, 506, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

Факт исполнения истцом обязательства по передаче ответчику оборудования на общую сумму 9 372 730 руб. подтверждается товарными накладными от 01.10.2019 № 00152, от 20.06.2019 № 0093, от 09.07.2019 № 00106, от 22.07.2019 № 00112 с отметками об отпуске товара, содержащими сведения о получении товара ответчиком, последним не оспаривается, в связи с чем суд обоснованно признал исполненным обязанность поставщика по передаче товара покупателю.

Пунктом 1.2 договора от 30.01.2019 № 002 предусмотрена обязанность поставщика выполнить монтажные и пуско-наладочные работы комплекта оборудования, указанного в спецификациях. Общая стоимость работ с учетом спецификации № 3 составила 1 812 395 руб. (1 623 640 руб. + 188 755 руб.) (пункты 2.2 и 2.3 договора).

Факт выполнения истцом указанных работ подтверждается подписанными сторонами актами от 01.10.2019 № 00154 на сумму 1 623 640 руб. и акт от 01.10.2019 № 00153 на сумму 188 755 руб.,  актом смонтированного технологического оборудования крупоцеха УВК-2 от 05.10.2019, актами от 14.10.2019 №1, 2, 3, 4 индивидуального испытания технологического оборудования крупоцеха УВК-2, актом рабочей комиссии о приемке технологического оборудования крупоцеха УВК-2 после комплексного опробования от 15.10.2019 (т.1, л.д. 25-26, т.3, л.д. 9-15). 

Из указанных документов следует, что в период с 05.10.2019 по 15.10.2019 представителями истца и ответчика проводилось опробование смонтированного оборудования крупоцеха УВК-2, после которого комиссия сочла его готовым к эксплуатации, что отражено в акте от 15.10.2019 (т.3, л.д. 10).

Кроме того, арбитражным судом в судебном заседании изучены видеозаписи, которые содержат интервью генерального директора ответчика, ООО «Сташевское», ФИО3, данное средствам массовой информации, по поводу открытия производства по изготовлению безглютеновых овсяных хлопьев (т.4, л.д. 67-а).

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Оценив указанные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание выводы судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности ООО «Марийагромаш» факта выполнения предусмотренных договором работ по монтажу и пуско-наладке спорного оборудования.

При этом суд правомерно отклонил возражения ответчика относительно ненадлежащего выполнения работ подрядчиком со ссылкой на односторонние акты без указания даты их составления о недостатках, выявленных в ходе эксплуатации оборудования крупоцеха, товарные накладные на приобретение комплектующих деталей в период с января 2020 года по март 2021 года, поскольку доказательства направления этих документов в адрес поставщика отсутствуют. В судебном заседании представитель ООО «Сташевское» подтвердил ненаправление указанных документов в адрес истца (т.3, л.д. 35-150, т.4, л.д. 1-66, аудиопротокол судебного заседания от 27.07.2021).

Вместе с тем порядок сдачи и приемки оборудования и выполнения работ согласован сторонами в разделе 5 договора от 30.01.2019, в том числе право покупателя при возникновении разногласий в момент подписания актов предоставить поставщику замечания в письменной форме не позднее 3-х дней (пункт 5.6 договора). 

Иных доказательств ненадлежащего выполнения работ истцом ответчиком не представлено.

Сторонами не оспаривается, что общая цена договора с учетом заключенных между сторонами дополнительных соглашений составила                 11 354 944 руб.; ООО «Сташевское» произвело оплату за поставленное оборудование и выполненные работы в сумме 10 504 624 руб., что подтверждается платежными поручениями (т.1, л.д. 46-52).

При таких обстоятельствах, признав исполнение ООО «Марийагромаш» договорных обязательств в полном объеме, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскав задолженность в сумме 850 320 руб. (11 354 944 руб. - 10 504 624 руб.).

Арбитражным судом отдельно исследован и признан необоснованным,  противоречащим материалам дела довод ответчика о невыполнении подрядчиком проектных работ на сумму 169 819 руб. 

Договором от 30.01.2019 № 002 предусмотрена обязанность подрядчика выполнить проектные работы по размещению крупоцеха в здании заказчика (спецификация №1).

Предметом договора являлось сложное технологическое оборудование для выработки овсяных хлопьев с последовательным технологическим процессом. Истец, как завод-изготовитель данного технологического оборудования, принял на себя обязанность не только по его поставке, но и размещению в производственном помещении заказчика (проектные работы) с последующим монтажом и проведению пуско-наладки.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Проанализировав условия договора, учитывая, что спорное оборудование подрядчиком размещено в производственном помещении заказчика, введено в эксплуатацию и используется ответчиком по назначению, суд обоснованно признал, что проектные работы по размещению оборудования фактически выполнены истцом. 

Договором от 30.01.2019 составление двухстороннего акта о принятии проектных работ (чертежей) не предусмотрено. Оборудование по спецификации № 1 поставлено истцом и размещено на производственной территории заказчика, что подтверждается актами приема-передачи оборудования от 20.06.2019 № 1 и от 09.07.2019 № 2, подписанными генеральным директором ООО «Сташевское» ФИО3 без каких-либо возражений и замечаний (т.1, л.д. 27, 30-31). Кроме того, из содержания письма ООО «Марийагромаш» от 10.01.2020 в адрес заказчика также усматривается, что целью проектных работ являлось именно размещение комплекта оборудования, а не выполнение проекта по расстановке оборудования, на что ссылается ООО «Сташевское» (т.1, л.д. 55-57). Тем самым, результат работ, в том числе проектных, достигнут - оборудование крупоцеха размещено на производственных площадях заказчика, введено в эксплуатацию и используется заказчиком по назначению. Доказательств разногласий по вопросу размещения оборудования в тех местах, где оно было установлено, в материалах дела не имеется, предложений по его иному размещению от заказчика в адрес истца также не поступало.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

 Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Условием заключенного сторонами договора (пункт 7.1 договора) определена ответственность за нарушение сроков оплаты, в соответствии с которым покупатель обязан уплатить неустойку (пени) в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Установив наличие у ответчика задолженности за выполненные работы  и, соответственно, ненадлежащее исполнение им договорного обязательства, проверив представленный истцом расчет и признав его верным, суд правомерно взыскал неустойку за период с 01.10.2019 по 15.07.2021 в сумме 277 629 руб. 48 коп.

Приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд также правомерно взыскал неустойку,  начисленную на сумму задолженности, исходя из 0,05% за каждый день просрочки, начиная с 16.07.2021 по день фактической уплаты долга.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены. 

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Всем доводам, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя на выявленные в выполненных истцом работах недостатки после приемки не может быть принята во внимание, поскольку данные вопросы подлежат разрешению в рамках гарантийных обязательств истца.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Сташевское» не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.08.2021 по делу № А38-2715/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сташевское» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова