АРБИТРАЖНЫЙСУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А09-1083/2023

г.Калуга

22» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «22» октября 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Попова А.А. 

                                                                           Чудиновой В.А.  

при участии в судебном заседании: 

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 05.01.2023,

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 30.11.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов»:  представитель ФИО5 по доверенности от 11.12.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу № А09-1083/2023 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее – ООО «ЦТСПиРИ»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» и ФИО6.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательных судебных актов по делам №А09-11149/2022 и №А09-1800/2024.

Оспаривая законность определения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, ООО «ЦТСПиРИ» обратилось в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, возобновить производство по делу.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что предмет спора и предмет доказывания по настоящему делу и делам №А09-11149/2022 и №А09-1800/2024 не пересекаются, преюдициального значения указанные дела для рассмотрения настоящего спора не будут иметь. Также, по мнению заявителя, у суда отсутствуют процессуальные препятствия для исследования обстоятельств совершения ФИО3 действий, являющихся основанием для исключения участника из общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, представители  истца и ответчика с доводами кассационной жалобы не согласились, просили определение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

От Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области поступило письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопрос о приостановлении производства по делу рассматривается в порядке, установленном главой 16 АПК РФ.

Согласно части 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 статьи 143 АПК РФ.

 В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 названного Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Таким образом, для приостановления производства по делу необходимо установить, что рассматриваемое дело связано с тем, которое рассматривает другой арбитражный суд. Связь между двумя делами должна носить правовой характер. Условием приостановления производства является невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - постановление Пленума №46) разъяснено, что данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Заявляя о приостановлении производства по делу, ответчик сослался на наличие в ООО «ЦТСП и РИ» корпоративного конфликта, что повлекло подачу участниками общества в арбитражный суд многочисленных исков, в том числе, рассматриваемых в рамках дел №А09-11149/2022, №А09-11247/2022, №А09-1800/2024, до разрешения которых по существу просил приостановить производство по настоящему иску.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела №А09-11149/2022 рассматриваются требования участника ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3 к участнику общества ФИО1 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества №32АБ2023601 от 17.10.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО1, и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата ФИО3 от ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» в размере 24,45%.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7) - бывший участник общества, который заявил о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО3 и ФИО1, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) как притворной сделки, прикрывающей договор купли-продажи доли, и применении последствий недействительности сделки в виде перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи на ФИО7 В обоснование заявленного ходатайства ФИО7 ссылался на то, что не был уведомлен надлежащим образом о продаже ФИО3 части своей доли, в связи с чем было нарушено преимущественное право ФИО7 на покупку данной доли в уставном капитале общества.

В рамках дела №А09-11247/2022 рассматриваются требования ФИО3 к ФИО7 и ФИО1 о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022 и восстановлении его в правах единоличного исполнительного органа ООО «ЦТСП и РИ».

В рамках дела №А09-1800/2024 рассматривается иск ФИО3 к ФИО1 и бывшему участнику ООО «ЦТСП и РИ» ФИО7 о признании недействительным договора от 24.11.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата ФИО7 от ФИО1 доли в уставном капитале ООО «ЦТСП и РИ» в размере 50,1%, признании недействительным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Брянской области о государственной регистрации изменений о составе участников общества.

До совершения оспариваемых сделок участниками общества были ФИО3 (49,9% доли в уставном капитале) и ФИО7 (50,1% доли в уставном капитале).

В результате указанных сделок участниками общества стали ФИО1 (74,55% доли в уставном капитале) и ФИО3 (25,45% доли в уставном капитале).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В то же время ничтожная, оспоримая сделка, как надлежащее основание для приобретения имущества, после признания ее недействительной отпадает с обратной силой, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Участник общества, продающий свою долю с нарушением требований закона о необходимости соблюдения преимущественных прав других участников на приобретение отчуждаемой доли, совершает противозаконные сделки, которые, однако, не являются ничтожными согласно статье 168 ГК РФ, поскольку в данном случае в силу положений той же статьи закон предусматривает иные последствия нарушения. Так, при продаже доли с нарушением преимущественного права приобретения любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом доли, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В последнем случае надлежащим способом защиты нарушенного права будет требование о переводе прав и обязанностей по договору (п. 91 постановления Пленума N 25), поскольку сама по себе сделка действительна и подлежит исполнению сторонами.

Признание недействительными сделок по приобретению долей в уставном капитале общества и перевод прав и обязанностей по договору в силу указанных норм повлияет на персональный состав корпорации, повлечет констатацию отсутствия у ФИО1 статуса участника общества, а, следовательно, и правомочия на реализацию принадлежащего исключительно участнику корпорации требовать исключения другого участника общества.

Таким образом, поскольку вопросы о наличии у ФИО1 права на участие в обществе и, соответственно, права требовать исключения из общества другого участника, разрешаются в рамках дел №А09-11149/2022 и №А09-1800/2024, решения по которым не приняты, учитывая положения части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, пункта 9 постановления Пленума №25, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии спора относительно процессуального положения ФИО1 и правильности определения состава лиц, участвующих в деле.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, поскольку как права истца на участие в обществе, так и права ответчика оспариваются в рамках иных дел, возбужденных в том числе до начала рассмотрения настоящего спора (дело № А09-11149/2022), то имеется неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел, и взаимообусловленность выводов суда по делам, в частности определение состава участников общества, наличие либо отсутствие корпоративных прав у истца по настоящему делу, в связи с чем суд обоснованно приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу окончательных судебных актов по указанным делам.

Аргумент заявителя о разделении споров о признании недействительным договора от 24.11.2022 купли-продажи доли в уставном капитале общества и о переводе прав и обязанностей по нему, по мнению суда округа, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку стороны в силу статьи 49 АПК РФ имеют право изменить основание или предмет иска, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Нарушения норм части 9 статьи 130, пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ судами не допущено. Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии оснований для приостановления производства по настоящему делу направлены на иную оценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, оснований для изменения которых у суда кассационной инстанции не имеется в силу своих полномочий, предусмотренных статьями  286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм права, допущенных судом первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.06.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу № А09-1083/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                    Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                                  А.А. Попов

 

                                                                                             В.А. Чудинова