АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть определения оглашена 23.08.2022.

Определение в полном объеме изготовлено 08.09.2022.

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-4306/2022

«8» сентября 2022 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, г.Воронеж (ИНН 

<

***>), 

к ФИО3, г. Воронеж 

ФИО4, г. Воронеж 

третьи лица: 

закрытое акционерное общество «Воронежский комбинат строительных материалов», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о признании сделки по отчуждению акций недействительной и обязании передать акции 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, представитель по доверенности от 18.07.2022, документ, удостоверяющий личность – удостоверение адвоката; 

от ответчика ФИО6 – ФИО7, представитель по доверенности от 11.05.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, сведения о надлежащем извещении в материалах дела имеются;

Установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к ответчику 1 ФИО3 (Харитон С.В.), к ответчику 2 ФИО4 (ФИО4) (далее – ответчик 1, ответчик 2) в котором просила: 

1. Признать договор дарения 2 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», заключенный между ФИО4 и ФИО6 недействительным (ничтожным). 

2. Передать ФИО2 2 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», отчужденные ФИО8 ФИО9 по договору дарения с выплатой их приобретателю цены, определенной Уставом ЗАО «ВКСМ». 

В качестве третьих лиц истец указал – закрытое акционерное общество «Воронежский комбинат строительных материалов» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерное общество «Регистраторское общество «Статус», г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением суда от 04.04.2022 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу назначены на 16.05.2022, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество «Воронежский комбинат строительных материалов» и Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО2 откладывалось в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств и пояснений по делу.

Определением суда от 21.06.2022 было удовлетворено ходатайство истца об истребовании у акционерного общества «Регистраторское общество «Статус» сведений об обременении в пользу третьих лиц 2 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», переданных по договору дарения от 11.02.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО6.

Также в судебном заседании 21.06.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ было принято уточнение, согласно которому истец просит:

1. Признать недействительным (ничтожным) договор дарения от 11.02.2022 2 обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВКСМ», заключенный между ФИО4 и ФИО6. 

2. Передать ФИО2 2 обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «ВКСМ», отчужденные Харитоном С. В. по договору дарения от 11.02.2022, заключенного между ФИО4 и ФИО6 с выплатой их приобретателю цены, определенной Уставом ЗАО «ВКСМ».

Определением суда от 21.06.2022 судебное разбирательство отложено на 23.08.2022.

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц.

Судом установлено, что 15.07.2022 в материалы дела поступил ответ АО «Регистраторское общество «СТАТУС», согласно содержанию которого в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Воронежский комбинат строительных материалов» отсутствуют обременения в пользу третьих лиц 2 обыкновенных акций, переданных по договору дарения от 11.02.2022, заключенному между ФИО4 и Харитоном С.В., в связи с отсутствием судебных актов о наложении обременений. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2022 по делу №А14-4306/2022 заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения. 

В ходе судебного заседания представитель истца иск поддержал, просил его удовлетворить по изложенным в заявлении основаниям.

Представитель ответчика против удовлетворения заявления ФИО2 возражал.

Как следует из материалов дела, истец обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на предположение, что акционер ЗАО «Воронежский комбинат строительных материалов» ФИО4 произвел отчуждение принадлежащих ему 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ» в пользу Харитона С.В. посредством заключения договора дарения. В связи с тем, что между ФИО4 и Харитоном С.В. нет родственных либо доверительных отношений договор дарения является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи. В связи с заключением сторонами договора дарения ФИО2 была лишена возможности реализовать свое преимущественное право покупки акций ЗАО «ВКСМ».

Указанным выше ответом АО «Регистраторское общество «СТАТУС» от 15.07.2022 подтверждается, что передача 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ» от ФИО4 к Харитону С.В. состоялась на основании договора дарения. Спорный договор дарения также был приобщен к материалам дела ответчиком (л.д. 78).

Изучив представленные по делу письменные доказательства, заслушав устные пояснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной. 

Истец просил признать договор дарения от 11.02.2022 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в которых внимание судов обращено на то, что притворной может быть признана сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. 

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными.

Указывая на то, что ФИО4 и Харитон С.В. заключили договор дарения 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ» с целью прикрыть возмездную сделку – договор купли-продажи этих акций во избежание возникновения у других акционеров ЗАО «ВКСМ», включая ФИО2, преимущественного права покупки отчуждаемых акций, ФИО2 не приводит сведений о действительной рыночной стоимости 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ», обосновывая их экономическую ценность, не представляет в материалы дела какие-либо доказательства, свидетельствующие о получении ФИО4 какой-либо экономической либо иной выгоды от Харитона С.В., т.е. не представляет доказательств вообще какого-либо встречного исполнения со стороны Харитона С.В., что могло бы свидетельствовать о притворности оспариваемого договора дарения.

Напротив, ее доводы об отсутствии отношений между ответчиками носят предположительный характер, ничем не подтверждаются. 

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО4 продолжает пользоваться правами акционера ЗАО «ВКСМ».

Таким образом, истцом в материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие о том, что общая воля Харитона С.В. и ФИО4  была направлена на достижение других правовых последствий нежели те, которые обычно возникают вследствие заключения безвозмездного договора дарения. Доказательства того, что заключением оспариваемого договора дарения от 11.02.2022 ответчики прикрыли свою обоюдную реальную волю, направленную на возмездное отчуждение 2 обыкновенных акций ЗАО «ВКСМ», в материалах дела также отсутствуют.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Указанная норма Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе.

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

В п. 1 ст. 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности арбитражного процесса. Это означает, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы

Согласно сформированным подходам к распределению и реализации бремени доказывания в арбитражном процессе непредставление лицом, участвующим в деле, необходимых доказательств может означать как их отсутствие, так и его незаинтересованность в их предоставлении, так как последнее повлечет раскрытие нежелательной для него информации.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований судом не усматривается.

Руководствуясь положениями ст. ст. 39, 71, 110, 150, 167-171, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                           О.А. Тимашов