ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3502/2024

26 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   12 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

 

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.01.2024,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24555/2024) общества с ограниченной ответственностью «Кампласт» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2024 по делу № А56-3502/2024 (судья Кузнецов М.В.)  принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Кампласт»,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»,

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кампласт» в лице бывшего участника общества ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» о признании недействительными взаимосвязанных сделок – договоров лизинга от 16.12.2021 № 34223-НБЧ-21-АМ-Л, № 34224-НБЧ-21-АМ-Л, № 33448-НБЧ-21-АМ-Л, № 33449-НБЧ-21-АМ-Л и о применении последствий их недействительности.

Решением от 02.07.2024 в объединении дел № А56-3502/2024 и № А56-84435/2023 в одно производство отказано; в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая его незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга (далее - договоры лизинга): от 16.12.2021 № 34223-НБЧ-21-АМ-Л, № 34224-НБЧ-21-АМ-Л, № 33448-НБЧ-21-АМ-Л, № 33449-НБЧ-21-АМ-Л.

Лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договорам лизинга, приобретая транспортные средства у поставщиков.

Ряд условий договоров лизинга изложены в Общих условиях лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, согласованных сторонами в приложениях № 3 к договорам лизинга (далее - Общие условия).

В соответствии с пунктом 6.1. Общих условий, лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и сроки, согласованные сторонами в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к договору лизинга (далее - график лизинговых платежей).

Лизингополучатель надлежащим образом обязательства по своевременному и в полном объеме внесению лизинговых платежей не исполнил.

Согласно пункту 6.13. Общих условий, лизингополучатель осуществляет лизинговые платежи независимо от фактического пользования предметом лизинга; недостатки по качеству и комплектности предмета лизинга не освобождают лизингополучателя от выполнения своих денежных обязательств по настоящим Общим условиям. Утрата предмета лизинга или утрата предметом лизинга своих функций, а также невозможность эксплуатировать предмет лизинга по причине отсутствия регистрации в установленном законом порядке, передачи предмета лизинга лизингодателю в отсутствие соответствующего соглашения об изменении условий/расторжении договора лизинга не освобождает лизингополучателя от выполнения своих обязательств по договору лизинга.

Согласно подпункту «в» пункта 12.2. Общих условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

Договоры лизинга № 34223-НБЧ-21-АМ-Л от 16.12.2021 и № 34224-НБЧ-21-АМ-Л от 16.12.2021 расторгнуты 25.04.2022 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Договоры лизинга № 33448-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021 и № 33449-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021 расторгнуты 24.03.2022 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей, предметы лизинга изъяты 25.03.2022, о чем составлены акты изъятия.

В соответствии с пунктом 12.9. Общих условий, в случае расторжения договора лизинга и возврата предмета лизинга лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия предмета лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Ввиду того, что на стороне лизингополучателя образовалось неосновательное обогащение, 15.08.2023 лизингодатель направил претензию лизингополучателю, которая не была удовлетворена, в результате чего 04.09.2023 лизингодателем было подано исковое заявление.

Расторжение договоров лизинга являлось следствием неисполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Истец, указывает, что ФИО2, с 07.05.2003 являлся учредителем/участником ООО «Кампласт» с долей 8,33% уставного капитала. 15.03.2023 Маратов А.М. продал свою долю одному из участников ООО «Кампласт» и с 23.03.2023 перестал быть участником ООО «Кампласт». В сентябре 2023 года Маратов A.M. узнал от оставшихся участников ООО «Кампласт» о том, что в августе 2023 г. к ООО «Кампласт» предъявлен многомиллионный иск со стороны ООО «Альфамобиль» (дело № А56-84485/2023). Договоры лизинга (№ 33448-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021, № 33449-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021, № 34223-НБЧ-АМ-Л от 16.12.2021, № 34224-НБЧ-АМ-Л от 16.12.2021) в связи с которыми ООО «Альфамобиль» предъявило свои исковые требования по делу № А56-84485/2023, являются крупными взаимосвязанными сделками (ст.4б Закона об ООО), так как связаны с приобретением имущества, цена которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов ООО «Кампласт», определенную по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2020 (сведения из БФО в свободном доступе на сайте ФНС России). Балансовая стоимость активов ООО «Кампласт» на указанную дату составляла 68 084 000 руб. По договорам лизинга, в связи с которыми ООО «Альфамобиль» предъявило свои исковые требования по делу № А56-84485/2023, планировалось приобрести имущество на общую сумму 23 523 888 руб., что составляет округленно 35 процентов балансовой стоимости активов; выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Кампласт», так как лизинговое имущество приобреталось для осуществления оптовой продажи нефтепродуктов, что могло изменить основной вид деятельности общества (производство прочих пластмассовых изделий) либо существенно изменить масштабы деятельности общества. ООО «Альфамобиль», являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, знало (или заведомо должно было знать) о том, что взаимосвязанные сделки являлась для ООО «Кампласт» крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. ООО «Альфамобиль» инициировало оформление протоколов об одобрении крупных сделок в нужной редакции, после чего приняло от ООО «Кампласт» протоколы общего собрания участников ООО «Кампласт» от 09.12.2021 и от 10.12.2021 в качестве надлежащего согласия на совершение крупной сделки. Однако эти протоколы являются ничтожными. Иной (альтернативный) способ удостоверения не был предусмотрен уставом ООО «Кампласт» (в редакции 2014 года) либо решением общего собрания участников общества, принятым в установленном порядке. Если бы нотариальный порядок удостоверения решений не был нарушен, было бы невозможно подделать подпись ФИО3 на указанных протоколах. Об этих протоколах Маратов А.М. узнал лишь в декабре 2023 г. в момент ознакомления с материалами, собранными ООО «Кампласт» в связи с делом № А56-84485/2023.  

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Обращаясь с исковыми требованиями о признании недействительными взаимосвязанных сделок и о применении последствий их недействительности, ФИО2 указал, что с 07.05.2003 являлся учредителем/участником ООО «Кампласт» с долей 8,33% уставного капитала. 15.03.2023. Маратов А.М. продал свою долю одному из участников ООО «Кампласт» и с 23.03.2023 перестал быть участником ООО «Кампласт».

Также истец указывает, что ООО «Альфамобиль» инициировало оформление протоколов об одобрении крупных сделок в нужной редакции, после чего приняло от ООО «Кампласт» протоколы общего собрания участников ООО «Кампласт» от 09.12.2021 и от 10.12.2021 в качестве надлежащего согласия на совершение крупной сделки.

Однако истец считает, что эти протоколы являются ничтожными, так как в нарушение подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не подтверждены путем нотариального удостоверения. Иной (альтернативный) способ удостоверения не был предусмотрен уставом ООО «Кампласт» либо решением общего собрания участников общества, принятым в установленном порядке. Если бы нотариальный порядок удостоверения решений не был нарушен, было бы невозможно подделать подпись ФИО2 на указанных протоколах. Об этих протоколах Маратов А.М. узнал лишь в декабре 2023 г. в момент ознакомления с материалами дела № А56-84485/2023. До этого момента об указанных протоколах и об оспариваемых сделках ФИО2 ничего не было известно.

Согласно статье 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 7 Устава установлены права участников общества, согласно которому, участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и настоящим уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статьей 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; (в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 18.1 Устава, все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

При этом, согласно пункту 20 Устава, очередное общее собрание участников общества проводится ежегодно в апреле месяце.

В пункте 23.6. Устава указано, что исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Договоры лизинга между сторонами были заключены в декабре 2021 года, соответственно Маратов А.М. как участник общества должен был узнать о данных сделках не позднее апреля 2022 года - даты проведения очередного общего собрания участников общества за 2021 год.

Истец заявляет, что якобы Маратов А.М. не подписывал протоколы, а его подпись подделана. При этом истцом не представлены доказательства фальсификации.

Доводы о том, что от ФИО2 скрывался факт заключения оспариваемых сделок также опровергается тем, что сам истец представил в материалы дела протоколы общего собрания участников ООО «Кампласт» от 09.12.2021 и от 10.12.2021. Так как ООО «Альфамобиль» не предоставляло данные протоколы при подаче иска о взыскании задолженности, то есть истец беспрепятственно смог ознакомиться с данными протоколами.

Ввиду изложенного, Маратов А.М. знал о данных сделках с декабря 2021 года, в результате чего срок исковой давности истек в декабре 2022 года.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяют участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пункт 1 статьи 67 ГК РФ предусматривает, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 84 ГК РФ и законом об акционерных обществах, получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статья 35 Закона № 14-ФЗ предоставляет возможность участнику общества инициировать внеочередное собрание участников.

В связи с этим, у участника общества при добросовестном и разумном поведении имелись возможности для ознакомления с фактом совершения крупной сделки. Однако участник данной возможностью не воспользовался.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

ООО «Альфмобиль» при заключении оспариваемых сделок не знало и не могло знать об отсутствии надлежащего согласия на их совершение.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

ООО «Кампласт» предоставило ООО «Альфамобиль» протоколы общего собрания участников ООО «Кампласт» от 09.12.2021 и от 10.12.2021, согласно которым общим собранием было одобрено заключение оспариваемых договоров лизинга.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

Кроме этого, при совершении сделки от имени ООО «Кампласт» выступал его единоличный исполнительный орган (директор) - ФИО4.

Также ООО «Кампласт» было представлено письмо № 38 от 06.12.2021, согласно которому ФИО4 является бенефициарным владельцем, и он принимает все стратегически важные решения. Таким образом, у иных участников сделки не имелось оснований полагать, что заключение договоров не имело соответствующего одобрения общего собрания участников ООО «Кампласт», что также исключает основания для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к статье 173.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1.2.6 Общих условий лизинга с которыми согласно пункту 1.1 договора лизинга лизингополучатель был ознакомлен и согласен, подписывая договор лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга - приложением №3 и размещены в открытом доступе на сайте Лизингодателя https://alfaleasing.ru) лизингополучатель заверил лизингодателя, что на дату заключения договора лизинга: лизингополучатель является надлежащим образом созданным юридическим лицом, действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации; лизингополучателем соблюдены корпоративные процедуры, необходимые для заключения договора лизинга, заключение договора лизинга получило одобрение органов управления лизингополучателя (в случае необходимости); договор лизинга от имени лизингополучателя подписан лицом, которое надлежащим образом уполномочено совершить такие действия; заключение договора лизинга и исполнение его условий не нарушит и не приведет к нарушению учредительных документов лизингополучателя, любого положения законодательства Российской Федерации или какого-либо договора, или документа, стороной по которому является лизингополучатель и/или его участники; не существует каких-либо обстоятельств, которые могут ограничить, запретить или оказать иное существенное неблагоприятное воздействие на исполнение обязательств, принимаемых лизингополучателем по договору лизинга.

ООО «Кампласт» в лице участника неправомерно ссылается на пункт 32 Постановления № 25, так как Маратов А.М. не является участником общества на момент подачи иска.

Согласно пункту 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Выход из состава участников общества влечет определенные правовые последствия, связанные с утратой статуса участника общества, в связи с чем подачу заявления о выходе из состава участников общества следует рассматривать как реализацию распорядительных правомочий и распоряжение долями в уставном капитале общества.

Из смысла комментируемой статьи в совокупности со статьей 23 Закона № 14-ФЗ следует, что с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества он утрачивает статус участника общества, его доля в уставном капитале переходит к обществу. С указанного момента бывший участник общества не вправе принимать участие в общих собраниях участников общества с правом голоса, а также в соответствии с Законом № 14-ФЗ обжаловать принятые на собрании решения.

При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и информации от самого ФИО2, на дату обращения в суд с настоящим иском, он перестал являться участником Общества, соответственно, утратил права участника, предоставляемые Уставом Общества и положениями Федерального закона № 14-ФЗ, включая право на оспаривание совершенных Обществом сделок, в связи с чем у ООО «Кампласт» в лице ФИО2 отсутствуют права на оспаривание заключенных Обществом договоров лизинга по корпоративным основаниям.

Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

Договоры лизинга № 34223-НБЧ-21-АМ-Л от 16.12.2021 и №34224-НБЧ-21-АМ-Л от 16.12.2021 расторгнуты 25.04.2022 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Договоры лизинга № 33448-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021 и № 33449-НБЧ-21-АМ-Л от 10.12.2021 расторгнуты 24.03.2022 на основании одностороннего отказа лизингодателя от договоров, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей, предметы лизинга изъяты 25.03.2022, о чем составлены акты изъятия.

Исковое заявление предъявлено истцом после расторжения договоров лизинга. Договоры лизинга в период их действия предусматривали равноценный экономический обмен между сторонами и соответствовали рыночной практике лизинговых отношений. Лизингополучатель на платной основе пользовался транспортными средствами, предоставленным ему лизингодателем во временное владение и пользование. В настоящее время договорные отношения прекращены. договоры лизинга в связи с их расторжением не исполняются со стороны ООО «Кампласт», лизинговые платежи по ним не уплачиваются.

Истец не доказал нарушение его прав и законных интересов и наличие правовой заинтересованности в оспаривании договоров лизинга.

Кроме того, поскольку сделка изменена и завершена в связи с досрочным расторжением договоров, то к количественному критерию расчета крупности сделки можно применять только фактически оплаченную сумму по договору.

Истец не доказал, что сделки, по которым фактически было выплачено 70 827 руб. 51 коп., являлись для истца крупными, поскольку сделки ни по количественному, ни по качественному критерию не относится к крупной. Следовательно, действия истца по обращению в суд в целях оспаривания сделок, которые не являются крупными, направлены на недобросовестное осуществление гражданских прав.

Договорная подсудность спора установлена пунктом 14.4 Общих условий лизинга.

Согласно пункту 14.4. Общих условий лизинга, договор лизинга будет регулироваться и толковаться в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными и о применении последствий их недействительности.

Доводы истца о необходимости объединения дел в одно производство, несостоятельны и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 АПК РФ).

По смыслу статьи 130 АПК РФ в совокупности с положениями части 1 статьи 41 того же Кодекса, стороны не лишены права заявлять ходатайства об объединении либо разъединении предъявленных требований. Однако реализация предоставленного статьей 130 АПК РФ полномочия является правом, а не обязанностью арбитражного суда, и такое полномочие поставлено в зависимость от наличия либо отсутствия целесообразности объединения требований для их совместного рассмотрения. Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство решается судом с учетом конкретных обстоятельств.

В силу статьи 130 АПК РФ объединение арбитражных дел в одно производство должно способствовать быстрому и правильному разрешению спора в целях эффективного правосудия, а также предотвращению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Наличие взаимной связи дел не является единственным условием для объединения их в одно производство. При разрешении вопроса об объединении дел суд должен руководствоваться принципом процессуальной целесообразности.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, учитывая то обстоятельство, что объединение дел в одно производство является правом, а не обязанностью арбитражного суда, суд апелляционной инстанции считает обоснованным отказ в объединении дел в одно производство.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными. Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы по приведенным в ней доводам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.07.2024 по делу №  А56-3502/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина