АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-26461/18

27 ноября 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   20 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            27 ноября 2019 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Пипник Т. Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску акционерного общества фирма "Актис"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> к обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" ИНН 

<

***>, ОГРН

о возврате арендованного движимого и недвижимого имущества

и встречному требованию об оспаривании сделки.

третьи лица: УФНС по РО, ООО «РНГО»,  АО «Чешский экспортный банк» Северо-Кавказское управление Ростехнадзора, ООО «Эскорт»

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 23.07.2018,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2018 № 3,

от УФНС по РО – представитель ФИО4 по доверенности от 30.05.2018 № 16-12/105

установил:

акционерное общество фирма "Актис" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алкс Трейд" с требованием о выселении и обязании вернуть недвижимое и движимое имущество.

В судебном заседании представитель истца доложил основание и предмет иска, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, против удовлетворения иска возражал. Заявлено также требование об оспаривании сделки – отказа конкурсного управляющего  истца от договоров аренды. признав его встречным, суд по ходатайству конкурсного управляющего акционерного общества фирма "Актис"  объединил дела в одно производство.

УФНС по РО, ООО «РНГО»,  АО «Чешский экспортный банк»,   заявили ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора как залоговые кредиторы, имеющие интерес в его разрешении.

Истец поддержал ходатайство налоговой службы.

Ответчик против привлечения названных  третьих лиц возражал, просил привлечь в таковом качестве в дело Северо-Кавказское управление Ростехнадзора.

ООО «Эскорт» также заявило о вступлении в дело третьим лицом, ссылаясь на признании за ним судебным актом права на одну из трех производственных линий (стекловаренную печь), которые переданы в аренду ответчику и находятся в споре.

По правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Воспользовавшись предоставленным правом, суд признал необходимым привлечь всех названных лиц к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

УФНС по РО, УФНС по РО, ООО «РНГО»,  АО «Чешский экспортный банк» представили отзывы на иск, полагают исковые требования подлежащими удовлетворению.

Северо-Кавказское управление Ростехнадзора определенной позиции по предмету спора не высказало, отозвавшись лишь на определение об истребовании доказательств.

ООО «Эскорт» против иска возражало, ссылаясь на собственные притязания в отношении предмета спора и на согласие с арендой имущественного комплекса в целом.

В процессе рассмотрения дела в  суд поступили также ходатайства АО КБ «Глобэкс», его правопреемника ПАО АКБ «Связьбанк» и ООО «СБК «Уран» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора. Однако обоснования их с точки зрения диспозиции статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопреки указаниям, изложенным в определениях суда, названными субъектами  не представлено, процессуальной активности они не проявили, представителей в заседание не направили. Суд  нашел необходимым ходатайства отклонить.

В судебном заседании представителем АО «Чешский экспортный банк» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела о банкротстве истца заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок, на которых основан иск.

Участники процесса против удовлетворения ходатайства возражали, полагая его направленным на неоправданное затягивание процесса.

Суд оснований для приостановления производства по делу не нашел – заявленные требования как самостоятельные по предмету и основанию могут и должны мыть рассмотрены судом независимо от разрешения вопроса о действительности сделки, когда заявлено о её оспоримости.

Суд отклонил также ходатайство ООО «Эскорт» об отложении судебного разбирательства в связи с намерением провести инвентаризацию спорного имущества и обособление принадлежащего ему по судебному акту.

Об отклонении ходатайств вынесены протокольные определения.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц о фактических обстоятельствах дела и их правовой оценке, суд нашел первоначальный иск подлежащим отклонению, встречный – удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 26.08.2017 между АО Фирма «Актис» (арендодатель) и ООО «Алекс Трейд» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 210, в соответствии с условиями которого ООО «Алекс Трейд» предоставлено в аренду недвижимое имущество, находящееся на производственной площадке по адресу 

<

...>, поименованное в приложении № 1 к договору. Согласно п. 18.4 договора он имеет силу передаточного акта. Согласно п. 2.1 договора за пользование имуществом арендатор вносит арендную плату, составляющую 2 011 000 руб. без НДС в месяц.

Договор заключен на срок до 26.07.2018, и если ни одна из сторон в течение  3 месяцев до указанной даты не заявит об отказе от продления договора, он продлевается на тот же срок, количество продлений – 5 раз (пункт 1.2).

26.08.2017 между АО Фирма «Актис» (арендодатель) и ООО «Алекс Трейд» (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества № 211, в соответствии с условиями которого ООО «Алекс Трейд» предоставлено в аренду движимое имущество (оборудование и другие основные средства), находящееся на производственной площадке по адресу 

<

...>, поименованное в приложении к данному договору. Согласно пункт 18.4 договора он имеет силу передаточного акта. Согласно пункту 2.1 договора за пользование имуществом арендатор вносит арендную плату, составляющую 19 082 183 руб. без НДС в месяц.

Договор заключен на срок до 31.12.2021.

31.08.2017 между АО Фирма «Актис» (арендодатель) и ООО «Алекс Трейд» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств № 215, в соответствии с условиями которого ООО «Алекс Трейд» предоставлены в аренду транспортные средства, указанные в пункте 1.1 договора. В соответствии с актом приема-передачи от 31.08.2017 транспортные средства переданы арендатору. Согласно п. 2.1 договора за пользование имуществом арендатор вносит арендную плату, составляющую 120 000 руб. в т. ч. НДС в месяц.

Договор заключен на срок до 31.12.2018 и продлевается на каждый календарный год, если ни одна из сторон за 30 дней до момента окончания  до указанной даты не заявит о расторжении договора.

Кроме того между сторонами ранее были заключены договор оказания услуг по использованию железнодорожной инфраструктуры №192 от 04.10.2016 и договор на техническое обслуживание газопроводов и газоиспользующего оборудования №115 от 30.09.2016 (прил.), необходимые Арендатору для нормального и безопасного пользования предоставленным в аренду производственным комплексом.

11.10.2017 Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-25780/2015 акционерное общество Фирма «Актис» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен ФИО5.

Со ссылкой на статьи 129, 162 и 102 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» 27.12.2017 генеральному директору ООО «Алекс Трейд» ФИО6 конкурсным управляющим направлено  уведомление об отказе от исполнения договоров, заключенных между АО Фирма «Актис» и ООО «Алекс Трейд», в том числе – поименованных выше.

В обоснование отказа конкурсный управляющий сослался на препятствие восстановлению платежеспособности должника в случае сохранения договоров аренды, а также дополнительно обосновал отказ от договоров регулярным и неоднократным невнесением арендной платы, отсутствием согласия залогодержателей имущества должника на передачу его в аренду;  целью пресечения причинения убытков должнику и его кредиторам при исполнении указанных выше договоров по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В уведомлении конкурсный управляющий АО «Фирма «Актис» указал время и место начала осмотра возвращаемого имущества, оформления и подписания актов возврата имущества, технической, эксплуатационной и иной документации на него - 01 февраля 2018 в 10-00, г, Новочеркасск Ростовской области, Харьковское шоссе 11а.

К указанному времени просил обеспечить присутствие уполномоченного представителя ООО «АлексТрейд» с необходимыми полномочиями, а также освободить территорию и объекты недвижимости АО Фирма «Актие» от имущества и сотрудников ООО «АлексТрейд», привлеченных специалистов и организаций».

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий утверждает, что в указанное время и место представитель ответчика не прибыл, арендованное имущество не возвратил.

Однако, со своей стороны ООО «Алекс Трейд», ссылаясь на непрерывный цикл производства, которое представляет собой взрывоопасный и пожароопасный объект, заявляет, что уполномоченные работники ответчика постоянно (круглосуточно) присутствуют на объекте, тогда как ни сам конкурсный управляющий, ни его представители, ни надлежащий (компетентный в обслуживании оборудования) персонал для принятия имущества ни 1.02.2018, ни впоследствии, вплоть до подачи иска, для принятия имущества на предприятие не прибывали. Истец этого не оспорил и не опроверг.

Оппонируя иску, ответчик указал, что считает отказ конкурсного управляющего ФИО5 от договоров недействительным и оспорил его как сделку.

Со своей стороны, истец заявил о применении к этому иску норм об исковой давности – пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Однако суд соглашается с доводом ответчика о том, что и годичный срок им не пропущен, поскольку был прерван действиями истца, давшими основания полагать, что отказ от договора дезавуирован и отношения продолжаются в рамках действующих договорных обязательств.

Так, в материалы дела представлены письма конкурсного управляющего фирмы «Актис» от 23.03.2018 и от 16.04.2018, в которых со ссылкой на договоры аренды № 210, № 2111 и № 215 изложено требование о внесении арендной платы и указано, что в случае его неисполнения им будут приняты меры к расторжению действующих договоров аренды с отнесением на арендатора судебных расходов (т. 10, л. д. 32-34).

Это, в совокупности с фактом непринятия истцом мер к получению имущества в назначенный им срок и позднее, дало основание ответчику полагать, что истец, исходит из факта продолжения договорных отношений и сделать вывод от отсутствии необходимости оспаривать отказ от договоров как сделку. Суд соглашается с разумностью такой оценки поведения истца со стороны ответчика.

В силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В данном случае действия, свидетельствующие о признании договоров действующими, дали основания ответчику для воздержания от оспаривания отказа вплоть до подачи иска о возврате имущества.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Эти нормы применяются судом как легальное основание для оценки поведения стороны в правоотношении, которое она считает юридически отсутствующим (недействительность сделки и прекращение договора в этом смысле являются аналогичными институтами), а потому суд признает допустимой аналогию закона (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных законоположений, лицо, направившее отказ от договора, влекущий его расторжение, и совершившее впоследствии действия, свидетельствующие о его намерении сохранить силу договора и дающие основания другой стороне полагаться на его действие, не вправе после этого ссылаться на заявленный ранее отказ и, как следствие, на пропуск срока на его оспаривание. Это противоречит требованиям разумности и добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), является злоупотреблением правом и влечет отказ в судебной защите по данному самостоятельному основанию.

Таким образом,  суд констатирует, что для оспаривания сделки в данном случае срок давности был прерван действиями истца и течение его возобновилось лишь 23.08.2018 – в день подачи настоящего иска в суд, и что, заявляя о пропуске срока истец злоупотребил правом. В этом суд усматривает два самостоятельных и достаточных основания для отклонения довода о пропуске срока на оспаривание сделки.

Рассмотрев это требование по существу, суд установил, что сделка оспорена ответчиком по следующим основаниям.

Отказ  от договоров является действием ответчика, направленным на прекращение правоотношений сторон по указанным договорам, а значит является односторонней сделкой исходя из дефиниций статьей 153 и 154  Гражданского кодекса Российской Федерации и к ней в том числе применимы нормы о недействительности сделок.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Ответчик полагает, что сделка нарушает нормы Закона о банкротстве. 

Поскольку он оспорил эту сделку как посягающую на его права как стороны, к спорному правоотношению применима 

Согласно статье 129 Федерального закона  конкурсный управляющий вправе заявлять  отказ  от  исполнения  договоров  и  иных  сделок  в  порядке,установленном статьей 102 Федерального закона. Конкурсныйуправляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника приналичии                обстоятельств,                     препятствующих                    восстановлению платежеспособности должника.

Согласно ст. 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи, договорсчитается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такомудоговору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Сторона по договору, в отношении которого заявлен отказ от исполнения, вправе потребовать от должника возмещения убытков, вызванных отказом от исполнения договора должника.

Из анализа указанных норм следует, что законодательство устанавливает определенные ограничения для конкурсного управляющего в том, чтобы он отказался от исполнения сделки. Законодатель не предоставляет арбитражному управляющему права по своему усмотрению отказаться от исполнения любого договора.

Арбитражный (внешний и конкурсный) управляющий вправе отказаться от исполнения договора должника, не исполненного сторонами полностью или частично, при наличии одного из следующих обстоятельств:

-  если исполнение договора должника повлечет убытки для должника по сравнению с аналогичными договорами, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах;

-  договор рассчитан на получение положительных результатов для должника лишь в долгосрочной перспективе;

-   если имеются иные обстоятельства, препятствующие восстановлению платежеспособности должника в случае сохранения договора.

Таким образом. Закон напрямую связывает право арбитражного управляющего    отказаться    от    договоров    должника    с    конкретными обстоятельствами. Реально препятствующими            восстановлению платежеспособности должника либо увеличению (сохранению)  конкурсной массы.

Ответчик утверждает, что не мог быть заявлен отказ от договоров в связи с их убыточностью, поскольку у Фирмы Актис нет заключенных или реальных к заключению аналогичных договоров на сравнимых условиях. Аналогичных договоров аренды Фирма Актис ни до отказа, ни после ни с кем не заключала и не могла в принципе заключить в силу того, что в г. Новочеркасске по месту нахождения арендуемого имущества отсутствуют иные компании-операторы стекловаренного производства, имеющие лицензии на эксплуатацию взрывоопасных и пожароопасных объектов, укомплектованные сотрудниками с необходимыми допусками и опытом работы на взрыво-пожароопасном производстве, имеющие необходимую контрактную базу для бесперебойной поставки сырья для выплавки стекломассы, а также имеющих договоры на бесперебойное обеспечение промышленного объекта необходимыми энергоресурсами - газом, водой, электроэнергией, что имеет важнейшее значение в условиях непрерывного цикла производства и недопустимости его остановки. Ответчик утверждает. И истец этого не оспорил, что остановка печи приведет к застыванию стекольной массы и фактической гибели оборудования, невозможности его восстановления.

Ответчик заявляет, что не мог быть заявлен отказ от договоров аренды в связи с отсутствием выгоды для Фирмы Актис в ближайшее время, поскольку предусмотрено ежеквартальное перечисление арендной платы (п.2.2 договоров № 211 и № 210). Имущество, которое является предметом договоров, осталось в конкурсной массе и является собственностью должника - Фирмы Актис, должник является получателем арендной платы.

Ответчик полагает, что не мог быть заявлен отказ в связи с угрозой сохранности имущества, поскольку бремя содержания арендованного имущества в надлежащем техническом и эксплуатационном состоянии, обязанность осуществлять текущий и даже капитальный ремонт возложено на АлексТрейд. (пункты 7 договора аренды недвижимого имущества № 210, договора аренды движимого имущества № 211), по арендуемым автомобилям на арендатора возложены расходы по текущему ремонту, приобретению запасных частей, автошин и материалов (пункт 2.3 договора аренды № 215). Кроме того, АлексТрейд заключены договоры на вневедомственную охрану объектов, договоры на обслуживание газового хозяйства.

Не мог, по доводам встречного иска,  отказ от договоров заявляться в связи тем, что они препятствуют восстановлению платежеспособности, поскольку иначе после отказа должны были появиться признаки, свидетельствующие о наличии возможности восстановления платежеспособности. В силу статьи 146  Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе  конкурсного  производства  у  конкурсного  управляющего  появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

При этом  ФИО5, считая договоры аренды расторгнутыми после направления им оспариваемого ныне отказа, не созывал собраний (комитетов) кредиторов Фирмы «Актис» по вопросу о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

С целью предотвратить принятие ФИО5 необоснованного решения об отказе от договоров, оспариваемое ныне, ООО «АлексТрейд» передало ФИО5 отчет об оценке № 01-2017 от 01.08.2017 рыночной арендной платы за пользование объектами оценки-объектами имущества, принадлежащих АО Фирма «Актис», подготовленный ООО «Бета консалтинг» на дату оценки - 01.01.2017, согласно которому величина арендной платы без учета НДС составляет 21 093 183 рубля в месяц, в том числе по объектам оценки, входящих в перечень недвижимого имущества - 2 он ООО рублей в месяц, а по объектам оценки, входящим в перечень движимого имущества - 19 082 183 рубля в месяц.

Достоверность указанной в отчете рыночной стоимости объекта оценке в порядке статьи 13 Федерального закона  "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не оспорена, что дает ответчику основания утверждать, что  итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки признается достоверной согласно статье 12 Федерального закона.

Отчет представлен в материалы дела и убедительных доводов против его достоверности как доказательства истец не привел.

Приведенные конкурсным управляющим в качестве основания для отказа от договоров аренды доводы: невнесение арендной платы и отсутствие согласия залогодержателей имущества Должника на передачу его в аренду не предусмотрены статьями 129 и 103 Федерального закона  о банкротстве, они могут быть признаны судом как таковые в случае, если повлекли последствия, предусмотренными этими нормами – препятствие к восстановлению платежеспособности, убытки для должника, вред кредиторам.

В данном случае этого истец не доказал, напротив, выясняя мотивы отказа от договора и намерения конкурсного управляющего по поводу дальнейшего использования спорного имущества суд установил следующее.

Явившийся в судебное заседание конкурсный управляющий ФИО5 пояснил, что отказ от договоров с обществом «Алекс Трейд» обусловлен его аффилированностью к прежнему руководству Фирмы «Актис», с которым он и главные кредиторы в лице ООО РНГО и ЧЭБ сотрудничать не хотят. Относительно дальнейшей судьбы имущества ФИО5 выразил намерение сдавать его в аренду на более выгодных условиях, чем предусмотрены спорными договорами, тогда как в иске указывал на необходимость его скорейшей реализации с торгов. При этом он дал также объяснение относительно возможности эксплуатации оборудования самим должником. Так, управляющий указал на возможность перехода в штат должника работников ответчика, чем будет обеспечена непрерывная работа опасного производства.

Суд не может согласиться с правомерностью такой позиции, так как она с очевидностью направлена на причинение недопустимого и вреда для ответчика,  несоразмерного последствиям отказа от договора, которые возможны по смыслу закона для контрагента, вступившего в отношения банкротом. В данном случае намерения управляющего сводятся фактически к отобранию организованного производства с укомплектованным штатом сотрудников. Суд не может признать правомерными такие  действия и предоставить такую защиту права.

Суд находит значимым при оценке позиций сторон то, что конкурсный управляющий не сообщил суду, рассматривающему дело о банкротстве, об отказе от договоров с ООО «АлексТрейд», эта  информация отсутствует в Отчете управляющего за период с даты его  утверждения в сентябре 2017 до даты рассмотрения судом отчета в марте 2018. Между тем, в отчете конкурсного управляющего в силу прямого указания  абз.7 п.2 ст. 143 Закона о банкротстве должны содержаться сведения о заявленных отказах от исполнения договоров должника. Сведения  об отказах от договоров и иных сделок, основаниях отказа от их исполнения, датах отказа подлежат включению в состав Отчета конкурсного управляющего  согласно требованиям Приказа Минюста РФ от 14 августа 2003  N 195.

Более того, управляющий уволил всех сотрудников должника, кроме 29 человек, находящихся в отпуске по уходу за ребенком, 31.01.2018 накануне  назначенной им даты приемки имущественного комплекса завода уволил главного инженера и главного энергетика, а 20.11.2017  главного технолога предприятия.

При этом суд принял во внимание, что при наличии действующих договоров аренды комитет  кредиторов Фирмы «Актис» 29.10.19 принял решение о замещении активов должника, с учетом того, что аренда в случае замещения активов не прекращается, поскольку такого основания нет ни в специальных нормах законодательства о банкротстве, ни в общегражданских нормах.  Напротив,  согласно пункту 1  статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации  переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В целях реализации намерении комитета кредиторов принять такое решение, иначе ФИО5 повторно провел оценку всего имущества, подлежащего передаче в уставный капитал создаваемого общества.

Суд также критически относится к доводу конкурсного управляющего о намерении сдавать имущество в аренду на более выгодных условиях, чем предусмотрены спорными договорами. Как указано выше, соответствие ставки аренды рыночному размеру, подтвержденному имеющимся в деле Отчетом Бета Консалтинг от 01.08.17, подготовленным до заключения договоров, ФИО5 не опроверг.

Ссылки на ненадлежащее исполнение обязательства о внесению арендной платы также критически оценены судом, а именно – суд принял во внимание, что судебными актами по ряду дел констатирована задолженность, тогда как ответчик, и это не оспорено истцом, по его указанию производил платежи по налоговым обязательствам и в адрес иных кредиторов. Однако в силу специфики процедур банкротства в отношении истца некоторые платежи не приняты судами как погашение долга, но совершены они по указанию и в интересах истца. Так, в материалы дела ответчиком представлены платежные поручения на сумму 518 048 460 рублей 41 копейка.

Установление суммы платежей по договорам, относимости их к каждой из спорных сделок – не предмет настоящего разбирательства, а потому суд не устанавливает размер исполненных обязательств. Однако поскольку этих доводов ни истец, ни третьи лица (кредиторы истца) не оспорили и не опровергли, суд не может оставить без внимания аргументацию ответчику и принять как обоснованный довод истца о неисполнении обязательств и недобросовестном поведении ответчика как арендатора.

Одним из оснований к отклонению иска является также то, что в рамках дела о банкротстве ООО «Эскорт» № А41-47439/15 признана недействительно сделка по отчуждению названным обществом в пользу истца отдной из производственных линий (стекловаренных печей), что влечет переход прав арендодателя  в этой части к ООО «Эскорт» и утрату истцом соответствующих правомочий.

ООО «Эскорт» позицию ответчика в данном деле поддержало, 13.10.2019 года конкурсным управляющим ООО «Эскорт» в адрес ООО «Алекс Трейд» направлено письмо с предложение заключить договор аренды, ООО «Алекс Трейд» акцептовало данное предложение и в настоящий момент проводиться оценка стоимости аренды имущества собственником которой является ООО «Эскорт».

В отношении довода конкурсного управляющего об отсутствии согласия залоговых кредиторов на передачу в аренду имущества суд исходит из того, что это обстоятельство не является основанием к отказу от договоров в силу закона, как не влечет и ничтожности сделки аренды. Полагая  свои права нарушенными, кредиторы-залогодержатели  могли использовать предусмотренные номами Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)», но с такими требованиями не обратились. Следовательно, в рамках данного дела суд не вправе давать оценку сделки по этим обстоятельствам.

При оценке довода сторон суд исходит также из того, публично значимого обстоятельство, что спорное оборудование относится к категории опасных производственных объектов. ООО «АлексТрейд» имеет соответствующие лицензии и разрешения, все работники аттестованы и имеют допуск к работе с опасными производственными объектами. Истец же, истребующий имущественный комплекс не только не доказал свою способность принять его и обеспечить безопасную эксплуатацию, но и заявил перед судом противоречивые намерения относительно судьбы имущества (сдача в аренду – без доказательств наличия надлежащего эксплуатанта как потенциального арендатора, эксплуатация собственными силами – с намерениями получить в штат трудовые ресурсы ответчика, но без правовых к тому оснований).

Изложенное влечет вывод о несоответствии односторонней сделки – отказа конкурсного управляющего от договоров аренды нормам Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  на которые он сослался в обоснование отказа, а потому недействительность сделки по основанию пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречный иск надлежит удовлетворить, что исключает удовлетворение первоначального иска, основанного на оспоренном отказе.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца относятся судебные расходы как по первоначальному, так и по встречному иску. Пошлина по иску им не уплачена, судом предоставлялась отсрочка, надлежит взыскать в бюджет 6 000 рублей. Ответчиком понесены расходы на оплату пошлины (6 000 рублей) и экспертизы 50 000 рублей, наделит возместить за счет истца.

Руководствуясь статьями 51,  167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Ходатайства АО КБ «Глобэкс», его правопреемника ПАО АКБ «Связьбанк» и ООО «СБК «Уран» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой изложенный в письме от 27.12 2017 отказ конкурсного управляющего акционерного общества фирма "Актис" от заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" договоров аренды  от 26.08.2017 № 210 и № 211, от 31.08.2017 № 215.

Взыскать с акционерного общества фирма "Актис"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Алекс Трейд" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> судебных расходов 56 000 рублей.

Взыскать с акционерного общества фирма "Актис"  ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***> в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по иску.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                    Пипник Т. Д.