﻿﻿

 

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-20515/2019

г. Красноярск

03 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» января 2020 года. 

Полный текст постановления изготовлен           «03» февраля 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н., 

судей: Радзиховской В.В., Споткай Л.Е., 

секретаря судебного заседания Тоцкого В.А.,

при участии:

от истца (Загуменной Ирины Александровны): Сербина П.В., представителя по доверенности от 23.01.2020,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «Технология комфорта»): Усова Ю.Ю., представителя по доверенности от 09.12.2020 (опечатка) № 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Технология комфорта»

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от «07» ноября 2019 года по делу № А33-20515/2019,						

установил:

Загуменная Ирина Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Технология комфорта» (ИНН 2465164492, ОГРН 1172468027181, далее – ООО УК «Технология комфорта», ответчик) об обязании исполнительного органа ответчика в лице Бровермана Романа Борисовича в течение 3-х дней с момента вынесения решения предоставить за счет истца копии следующих документов за период с 2018 по 2019 года: устав общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; годовой бухгалтерский отчет общества за 2018 год, подписанный директором и главным бухгалтером общества; протоколы всех общих собраний участников; список участников общества за 2018 - 2019 годы; акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок общества за 2018 – 2019 годы; документ, подтверждающий юридический адрес общества (лист записи в ЕГРЮЛ); справку из ИФНС с перечнем открытых обществом счетов в кредитных организациях; выписку по банковскому счету по каждому из расчетных счетов общества за период с 2018 по 2019 годы; договоры общества, заключенные за период с 2018 по 2019 годы; первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентами общества за период с 2018 по 2019 годы; положение за 2018-2019 годы об учетной политике (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) общества; оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50, 51, 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, наименованием платежа); трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками общества, а также приказы о приеме на работу и увольнение с работы, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников общества за период с 2018 по 2019 годы; документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам общества (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 2018 по 2019 годы; авансовые отчеты общества за период с 2018 по 2019 годы; бухгалтерская отчетность общества (в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, пояснительные записки) за период с 2018 года по 3 квартал 2019 года; декларации по взносам во внебюджетные фонды общества за период с 2018 по 2019 годы; архивную копию компьютерной базы бухгалтерского учета общества за период с 2018 по 2019 годы.

Дополнительно представитель истца пояснила, что истец просил суд обязать ответчика представить документы за период с 01.01.2018 по 30.10.2019, за исключением трудовых договоров, которые необходимы как действующие, так и заключенные в указанный период. Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением суда от 07.11.2019 иск удовлетворен частично.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отказать в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что указание в тексте решения от лица суда апелляционной инстанции (абз. 2 л. 8) подлежит исключению (изменению) из описательной части решения, так как решение принято судом первой инстанции.

Заявитель также настаивает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку Загуменная И.А. одновременно осуществляет деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в сфере предоставления услуг в области жилищно-коммунального хозяйства, то есть является конкурентом ответчика, в связи с чем распространение запрашиваемой информации (носящей конфиденциальный характер) может нанести вред коммерческим интересам общества.

Кроме этого, апеллянт полагает решение суда неисполнимым, поскольку судом не определено каким образом за счет истца или ответчика должны быть представлены копии интересующих истца документов.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27.01.2020.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства. 

ООО УК «Технология комфорта» зарегистрировано 24.04.2017 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю, обществу присвоен ОГРН 1172468027181.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества, его участниками являются: Броверман Р.Б. с долей в размере 25% уставного капитала, Гусейнов Ш.М.-о с долей в размере 25% уставного капитала, Загуменная И.А. с долей в размере 50% уставного капитала.

Генеральным директором ООО УК «Технология комфорта» является Броверман Р.Б.

Как указано в иске, 26.03.2019, 02.04.2019, 05.04.2019 участник общества Загуменная И.А. направила в адрес ООО Управляющая компания «Технология комфорта» и генерального директора Броверман Р.Б. требование о предоставлении документов, касающихся деятельности общества в целях совершения сделки по отчуждению своей доли в обществе.

Общество документы участнику не представило, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации.

 Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, истец является участником ООО УК «Технология комфорта» и владеет 50% доли в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма № 144 в том случае, когда к моменту принятия судом решения информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Суд первой инстанции, установив, что запрашиваемые истцом документы не представлены ответчиком на момент вынесения решения суда, что признано уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности, пришел к обоснованному выводу о том, что бездействием ответчика нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд правомерно удовлетворил требование истца частично, исключив из перечня испрашиваемых документов протоколы общих собраний участников, поскольку, как указано ответчиком, собрания участников общества в период с 01.01.2018 по 30.10.2019 не проводились, что истцом не опровергнуто. 

Кроме того, судом правильно учтено, что отчётный период, за который истцом заявлено требование о представлении документации (по 2019 включительно) не окончен, следовательно, основания для удовлетворения требований в части предоставления документации по 2019 год включительно отсутствуют, поэтому требования о представлении документации обоснованно удовлетворены за период с 01.01.2018 по дату вынесения решения суда.

В резолютивной части решения арбитражный суд первой инстанции, в соответствии с абзацем 3 пункта 4 Информационного письма № 144, статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно признал разумным срок исполнения решения три дня с момента вынесения решения.

Вопреки доводам апеллянта, наличие оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено, подателем апелляционной жалобы не подтверждено. 

Согласно пункту 1 Информационного письма № 144, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Указывая на злоупотребление правом со стороны истца Загуменной Ирины Александровны, заявитель жалобы в нарушение статьи 65 ответчик не представил достаточных, достоверных и допустимых доказательств наличия со стороны истца злоупотребления правом в целях причинения вреда обществу.

Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты ее обладателем, установлен пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». На основании пункта 2 статьи 10 названного Закона режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 названной статьи. 

Вместе с тем доказательства того, что ответчиком в отношении испрашиваемых истцом документов предприняты меры по охране в силу их конфиденциальности, в материалы дела не представлены. 

При этом в материалы дела истцом представлена расписка от 29.10.2019 о предупреждении Загуменной И.А. в соответствии с частью 2 статьи 183 Уголовного кодекса Российской Федерации о том, что запрашиваемые им и предоставляемые ему сведения относятся к конфиденциальной информации, согласно которой участник общества обязался хранить в тайне и не разглашать третьим лицам конфиденциальную информацию, ставшую ему известной при предоставлении ему документов, связанных с деятельностью ООО УК «Технология комфорта». Расписка содержит подпись Загуменной И.А. Принадлежность подписи на расписке от 29.10.2019 Загуменной И.А. лицами, участвующими в деле, не оспорена.

Ссылка апеллянта на указание в тексте решения суда апелляционной инстанции (абз. 2 л. 8) оценена арбитражным апелляционным судом - такое указание очевидно является ошибкой (опечаткой), при этом не влияет на выводы суда по существу спора, не привело к принятию незаконного судебного акта и не является безусловным процессуальным основанием для отмены решения суда.

Ссылка заявителя жалобы не неисполнимость решение суда, поскольку судом не определен порядок его исполнения, а именно – не указано за чей счет (истца или ответчика) должны быть представлены копии испрашиваемых истцом документы, также подлежит отклонению, поскольку данный вопрос урегулирован в пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «07» ноября 2019 года по делу № А33-20515/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

Л.Е. Споткай