Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-10728/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоИгошиной Е.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Тиссен А.А., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» на решение от 03.03.2024 Арбитражного суда                         Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (Сафронов М.М.,                   Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-10728/2023 по иску акционерного общества «Самотлонефтегаз» (628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, улица Ленина, здание 4, ОГРН 1028600940576, ИНН 8603089934)             к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» (620010, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Черняховского, строение 67, ОГРН 1106674013720, ИНН 6674360191) о взыскании денежных средств,              по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз»                о взыскании денежных средств.

Путем использования систем веб-конференции в судебном заседании участвовали представители: акционерного общества «Самотлорнефтегаз» – ФИО5                           по доверенности от 18.12.2023 № 491; общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» – ФИО6 по доверенности от 23.07.2024.

Суд установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – общество, с учетом процессуальной замены общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение»                                    ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401; далее – общество «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» (далее – предприятие) о взыскании 11 402 950 руб. 64 коп. пени            за нарушение сроков поставки товара по договору поставки материально-технических ресурсов от 21.12.2019 № 7363219/2103Д (далее – договор).

Предприятием в соответствии со статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявлен встречный иск о взыскании 884 922 руб. 44 коп. неустойки за несвоевременную оплату поставленного по договору товара.

Решением от 03.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск оставлен без удовлетворения, встречные исковые требования удовлетворены: с общества в пользу предприятия взыскано 884 922 руб. 44 коп. неустойки и 20 698 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось                                 с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: нарушение сроков поставки товара, имеющего признаки индивидуального заказа, может повлечь гораздо больший ущерб для покупателя, не сопоставимый с размером испрашиваемой неустойки, поскольку создает риск несвоевременного ввода                                 в эксплуатацию и ремонта оборудования на нефтегазовых месторождениях, а также потенциальной возможности причинения вреда окружающей среде и работникам, находящимся на объекте; неправомерны выводы судов относительно наличия оснований для освобождения предприятия от ответственности ввиду наступления форс-мажорных обстоятельств; судами не принято во внимание, что оплата товара производится                    после исполнения ответчиком обязательства по поставке товара, неправильно определена ответственность для сторон. 

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела, ответчик поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанций, считает, что оснований для отмены вышеуказанных судебных актов не имеется. 

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «РН-Снабжение» (покупатель, правопредшественник общества) и предприятием (поставщик) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар                                  по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам согласно условиям договора            и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар. 

Цена и стоимость товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации), пункты 2.1, 4.1 договора.

Срок поставки товара является существенным условием договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза (пункт 4.1.1 договора).

Оплата за поставленный товар осуществляется не ранее 45 календарных дней,                        но не позднее 70 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке товара             и при условии поручения покупателем документов, указанных в пункте 7.1 и 7.2 договора, и предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры не позднее,                        чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты. Если товарная накладная               и счет-фактура получены покупателем позднее, чем за 10 (десять) рабочих дней                           до наступления последнего срока оплаты, оплата за поставленный товар осуществляется                   в течение 10 рабочих дней с даты получения покупателем соответствующего оригинала без применения к покупателю штрафных санкций за несвоевременную оплату. Оплата осуществляется только при условии наличия у покупателя оригинала договора, соответствующего приложения (спецификации), надлежащим образом подписанных поставщиком и предоставленных покупателю, а также после предоставления оригиналов товарной накладной и счета-фактуры, надлежащим образом оформленных и подписанных поставщиком  (пункт 6.2 договора).

Ответственность поставщика установлена пунктом 8.1.1 договора, согласно которому в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в  договоре             и приложениях (спецификациях) к нему, в том числе в случае несоответствия количества поставленного товара сопроводительным документам, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непосталвенного в срок товара.                 При этом пеня рассчитывается за период с даты истечения срока поставки товара до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке. 

Ответственность покупателя за нарушение срока оплаты товара регламентирована пунктом 8.2 договора, предусматривающим уплату поставщику пеней в размере 0,3%                  от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 30%                        от неоплаченной в срок суммы.

В разделе 11 договора предусмотрены требования к составу и оформлению конструкторской и/или исполнительной документации (далее – КД). 

Так, поставщик обязуется в течение 10 календарных дней с даты заключения договора или в срок, указанный в приложении (спецификации), предоставить покупателю для согласования полный комплект КД на товар, а также ведомость объемов монтажных работ (во всех частях: электрической, строительной, управления, вентиляции и т.д.), выполняемых на объекте силами поставщика и/или подрядных организаций, требуемых для приведения товара в состояние полной заводской готовности (в том числе                            из транспортного состояния). В случае, когда это прямо предусмотрено приложением (спецификацией), поставщик может предоставить покупателю разделы КД согласно «Графику предоставления КД» в рамках вышеуказанного срока (пункт 11.2 договора).

КД предоставляется поставщиком в оригиналах, подписанных уполномоченным представителем поставщика, на почтовый адрес покупателя, указанный                                         в разделе 21 договора, копии всех документов должны направляться на электронный адрес: epchaban@snab.rosneft.ru. Право согласования КД на товар принадлежит исключительно покупателю (ни грузополучатель, ни заказчик, ни иные лица не являются лицами, уполномоченными согласовывать КД на товар, пункт 11.3 договора).

Покупатель обязуется согласовывать КД на товар или направить требование                              о корректировке путем направления по факту и/или по электронной почте, указанных                     в разделе 21 договора, с обязательным направлением оригинала согласования/требования о корректировке, подписанного уполномоченным лицом покупателя не позднее                      10 рабочих дней с даты направления по факту и/или электронной почте. 

В случае просрочки покупателем согласования КД на товар срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки, и поставщик не несет ответственность за просрочку поставки в пределах такого продления. При этом в случае просрочки покупателем согласования разделов КД, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается исключительно в случаях, когда просрочка согласования такого раздела (ов) влияет             на общий график разработки и согласования КД (пункт 11.4 договора).

Стороны не несут ответственности за неисполнение любого из своих обязательств, за исключением обязательств по оплате поставленного товара, если докажут, что такое неисполнение было вызвано форс-мажорными обстоятельствами, т.е. событиями                      или обстоятельствами, действительно находящимися вне контроля такой стороны, наступившими после заключения настоящего договора, носящими непредвиденный                                   и непредотвратимый характер. К форс-мажорным обстоятельствам относятся, в частности, природные катаклизмы, забастовки, пожары, наводнения, взрывы, обледенения, войны (как объявленные, так и необъявленные), мятежи, задержки перевозчиков, вызванные авариями или неблагоприятными пригодными условиями, опасности и случайности                     на море, эмбарго, катастрофы, если эти обстоятельства непосредственно повлияли                  на исполнение настоящего договора. Сторона, для которой стало невозможным исполнение обязательств по настоящему договору по причине наступления                               форс-мажорных обстоятельств, должна незамедлительно информировать другую сторону в письменном виде о возникновении вышеуказанных обстоятельств, а также в течение         30 дней предоставить другой стороне предоставить другой стороне подтверждение             форс-мажорных обстоятельств. Таким подтверждением будет являться справка, сертификат или иной соответствующий документ, выданный уполномоченным государственным органом, расположенным по месту возникновения форс-мажорных обстоятельств (пункт 13.1 договора). 

Общество, указывая на нарушение предприятием срока поставки товара, начислило неустойку в соответствии с пунктом 8.1.1 договора, предварительно направив претензию  с требованием ее оплаты, обратилось в арбитражный суд с иском.

Ссылаясь на просрочку обществом оплаты поставленного товара, начислив в связи     с этим неустойку согласно пункту 8.2 договора, предприятие обратилось со встречным иском.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 199, 202, 204, 307, 309, 310, 329, 330, 333, 393, 401, 405, 406, 464 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовыми позициями, приведенными в пунктах 16, 17 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 22.11.2016 № 54           «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), пунктах 5, 8, 9, 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016          № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Обзором по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер                         по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, констатировали в действиях покупателя просрочку кредитора (в виде отсутствия согласования КД), исключившую ответственность поставщика, наличия обстоятельств непреодолимой силы при поставке товара, связанных с введением органами государственной власти Российской Федерации ограничительных мер, направленных на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Российской Федерации, а также пропуска срока исковой давности в части требований (в части взыскания 64 665 руб.           22 коп. пени за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013449097), пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворяя встречные исковые требования суды исходили из доказанности имеющимися в материалах дела документами просрочки исполнения обязательств покупателем по оплате поставленного товара, наличия оснований для взыскания договорной неустойки с истца, отсутствие ходатайства о применении положений               статьи 333 ГК РФ. 

Спор по существу разрешен судами правильно.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                                      в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Статьей 521 ГК РФ предусмотрено, что установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается                       с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором.

Согласно статьям 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом                             или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности                                 по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства               либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность                              за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

На основании разъяснений, приведенных в пункте 59 Постановления № 54, если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ.

Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (пункт 3 статьи 405 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение                          или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Таким образом, должник не несет ответственность за неисполнение обязательства               в случае, если такое неисполнение вызвано противоправными действиями (бездействием) кредитора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя                         из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований                               и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства по правилам             статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив обстоятельства нарушения сторонами сроков поставки товара, его оплаты, а также допущенного обществом нарушения процедуры согласования КД (отсутствие согласования КД), что по условиям договора (пункт 11.4 договора) является основанием для продления сроков поставки                и освобождения от ответственности в период такого продления, наличия также                      форс-мажорных обстоятельств, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Российской Федерации, установленных исходя                  из заключения Уральской промышленной палаты от 30.11.2020 № 5806-1/1910, суды пришли  к обоснованному выводу о просрочке кредитора, отказе в удовлетворении иска общества о взыскании с компании неустойки за нарушение сроков поставки товара. 

Анализируя причины нарушения сроков поставки товара, суды установили,                       что несвоевременная поставка товара обусловлена недобросовестными действиями покупателя, длительным согласованием КД, ее согласованием с привлечением иных лиц – конечного заказчика оборудования и проектного института, что не предусмотрено условиями договора и послужило причиной увеличения сроков согласования КД.

При этом судами отмечено, что комплекты КД представлены покупателю                             для согласования письмами от 04.03.2020 № 27, от 30.03.2020 № 41, от 21.04.2020 № 54, от 23.04.2020 № 59, от 05.05.2020 № 63, от 14.05.2020 № 79, от 19.05.2020 № 88,                        от 20.05.2020 № 89, от 21.05.2020 № 89-1, от 05.06.2020 № 103, от 02.07.2020 № 115, ответы на которые не поступили со стороны общества. 

Принимая во внимание принятие поставщиком разумных мер для добросовестного    и надлежащего исполнения договора, суды констатировали, что поставка товара                    по истечении установленного договором срока не вызвана виновными действиями предприятия.

На основании изложенного суды аргументированно пришли к выводу о наличии просрочки исполнения встречного обязательства кредитором, не позволившей должнику исполнить свое обязательство в срок.

Установив наличие оснований для начисления предусмотренной договором меры обеспечения исполнения обязательства в виде неустойки за нарушение сроков оплаты товара, признав правильным расчет поставщика, суды мотивированно удовлетворили встречный иск.

Определение подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой             и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления                              и исследования всех его обстоятельств.

Утверждения предприятия о том, что заявленный им размер неустойки превышает возможный размер убытков, не подтверждены материалами дела, в связи с чем доводы кассатора в этой части не могут быть положены в основу отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о наличии             форс-мажорных обстоятельств, сопряжены с обращенным к суду округа требованием                 об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь                        в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство               в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное                             позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии                                       со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины                       за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 03.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.06.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда                   по делу № А75-10728/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу –                              без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                     в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийЕ.В. ФИО7

СудьиЛ.А. ФИО8

ФИО1