АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 июня 2023 года

Дело №

А56-64727/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Куприяновой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 06.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко-Группа организаций по уборке снега и территории» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А56-64727/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эко - Группа организаций по уборке снега и территории», адрес: 630089, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к                        ООО «СтройСервис ДВ», адрес: 129337, Москва, Хибинский проезд, д. 20, эт. 3,     пом. 25, оф. 307, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, ФИО2 ул., д. 46, стр. 2, этаж 4, пом. I, к. 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным пункта 6.16 договора лизинга от 07.11.2018 № 10789-НСК-18-Л (далее – Договор) в редакции приложения № 3 к Договору «Общие условия лизинга», расторжении Договора, взыскании 284 090,10 руб. в возмещение убытков,                440 000 руб. аванса и 366 666,65 руб. выкупной стоимости предмета лизинга. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 по делу            № А40-266687/2019 требования Общества к Компании в части признания недействительным пункта 6.16 Договора в редакции приложения № 3 к Договору «Общие условия лизинга», взыскания 440 000 руб. аванса и 366 666,65 руб. выкупной стоимости предмета лизинга переданы в производство Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

С учетом принятого арбитражным судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения иска, Общество просило взыскать с Компании 293 333,36 руб. аванса, 460 873,91 руб. выкупной стоимости предмета лизинга, а также признать недействительным пункт 6.16 Договора в редакции приложения № 3 к Договору «Общие условия лизинга». 

Решением суда первой инстанции от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2021 решение от 13.11.2020 и постановление от 26.03.2021 отменены в части отказа во взыскании с Компании в пользу Общества 754 207,27 руб., составляющих аванс и выкупную стоимость предмета лизинга, и соответствующих сумм судебных расходов по уплате государственной пошлины; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции; в остальной части судебные акты по названному делу оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела Общество в порядке статьи 49 АПК РФ заявило ходатайство об увеличении размера исковых требований и просило взыскать с Компании 471 125,66 руб. аванса и 481 447,22 руб. выкупной стоимости предмета лизинга, а также признать недействительным пункт 6.16 Договора в редакции приложения № 3 к Договору «Общие условия лизинга». 

Увеличение размера исковых требований по первоначальному иску принято судом первой инстанции в части взыскания с ответчика 471 125,66 руб. аванса и    481 447,22 руб. выкупной стоимости предмета лизинга. 

Компания при новом рассмотрении дела предъявила встречный иск о взыскании с Общества 2 595 542,65 руб. неосновательного обогащения. 

Кроме того, определением суда от 21.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СтройСервис ДВ». 

Решением суда первой инстанции от 08.07.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 01.02.2023 решение от 08.07.2022 изменено, в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано, встречный иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании          2 010 542,65 руб. неосновательного обогащения, в остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемое постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворения встречного иска, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не были учтены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 24.08.2021, расчет сальдо встречных обязательств, представленный Компанией, является неверным, при этом у суда имелись основания для снижения неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить ее без удовлетворения, полагая судебный акт законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта  проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, 07.11.2018 Компания (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор с учетом Общих условий лизинга для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, размещенных на официальном сайте лизингодателя (далее – Общие условия).

В соответствии с Договором лизингодатель по договору поставки от 07.11.2018 № 10789-НСК-18-К (далее – Договор поставки) приобрел в собственность и передал лизингополучателю в лизинг экскаватор-погрузчик «ELAZ-BL», мод. 880,                  VIN 

<

***>, 2018 г.в. (далее – предмет лизинга, транспортное средство) в комплектации согласно спецификации к договору поставки и Договору. 

Пунктом 2.5 Договора стоимость предмета лизинга в соответствии с Договором поставки составила 4 400 000 руб., из которой Общество 26.11.2018 перечислило Компании 440 000 руб. в качестве авансового платежа. 

Срок лизинга по Договору установлен до 31.10.2021 (пункт 3.1). 

Факт передачи предмета лизинга лизингополучателю подтвержден актом приема-передачи от 30.11.2018. Количество, комплектность и качество принимаемого предмета лизинга проверены лизингополучателем, претензий и замечаний с его стороны не последовало. 

В соответствии с пунктом 6.1.6 Общих условий за владение и пользование предметом лизинга в соответствии с Договором лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору (далее – График лизинговых платежей). Условие о выкупной цене установлено в пункте 9.3 Общих условий, согласно которому выкуп осуществляется по остаточной стоимости предмета лизинга в размере 1200 руб. 

Согласно пункту 6.16 Общих условий стороны подтвердили, что в состав лизинговых платежей оплата выкупной стоимости предмета лизинга не входит и лизингополучателем не уплачивается. 

Договор был расторгнут 23.10.2019 на основании одностороннего решения лизингодателя, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей (подпункт в) пункта 12.2 Общих условий). Уведомление лизингодателя о расторжении Договора также содержало требование лизингодателя о возврате предмета лизинга по адресу: 

<

...>, в срок не позднее 30.10.2019 (пункт 12.8 Общих условий). 

Поскольку Договор расторгнут, а предмет лизинга возвращен лизингодателю,  о чем 20.10.2020 составлен акт изъятия, стороны по правилам, предусмотренным постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента их расторжения (сальдо встречных обязательств). 

В обоснование первоначального и встречного иска стороны указали на возникновение на стороне друг друга неосновательного обогащения в виде образовавшегося сальдо ввиду досрочного прекращения Договора лизинга.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей            71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, соотнеся взаимные предоставления лизингодателя и лизингополучателя, совершенные до момента расторжения Договора, и установив, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Компании, при том, что в состав лизинговых платежей выкупная стоимость предмета лизинга не включена (условия Договора и Общих условий к нему), отказал в удовлетворении первоначального иска Общества и удовлетворил встречные исковые требования Компании.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции, посчитав обоснованными доводы Общества об отсутствии правовых оснований для включения в расчет сальдо налоговых издержек Компании, связанных с реализацией предмета лизинга, исключил из расчета сальдо встречных обязательств сумму НДС от стоимости реализованного имущества, составившую 585 000 руб., в связи с чем изменил решение суда первой инстанции в части встречного иска, признав подлежащим удовлетворению требование в размере 2 010 542,65 руб. 

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для его отмены.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга.

На основании пункта 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Для расчета сальдо встречных обязательств необходимо соотнести встречные предоставления обеих сторон в пользу друг друга по договору лизинга на момент его расторжения по инициативе лизингодателя. После расчета сальдо встречных обязательств необходимо установить, на какой из сторон договора лизинга лежит завершающая обязанность в виде необходимости выплатить или вернуть разницу между предоставленным финансированием и внесенными платежами по указанному договору.

В Постановлении № 17 судам разъяснена необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с пунктами 3.2 и 3.3 Постановления № 17 сторона договора лизинга вправе взыскать с другой стороны разницу между полученными лизингодателем от лизингополучателя платежами (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного лизингодателю предмета лизинга и доказанной им суммой предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Проверив произведенные сторонами расчеты сальдо встречных обязательств, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Расходы лизингополучателя по уплате аванса, вопреки доводам Общества, убытками для лизингополучателя не являются, поскольку Договор расторгнут на основании одностороннего отказа лизингодателя от договора, в связи с нарушением лизингополучателем срока оплаты лизинговых платежей.

Расходы Общества на хранение, страхование, техническое обслуживание и иные расходы, связанные с предметом лизинга до возврата его лизингодателю, не могут учитываться при расчете сальдо, а также не подлежат возмещению лизингодателем как убытки.

Стоимость предмета лизинга, вопреки доводам Общества, правомерно определена исходя из стоимости реализации предмета лизинга по договору купли-продажи от 28.12.2020 № 10789-НСК-18-Р.

Согласно договору от 28.12.2020 № 10789-НСК-18-Р цена реализации предмета лизинга составила 3 510 000 руб., доказательств несоответствия указанной цены рыночной цене предмета лизинга Обществом в материалы дела не представлено.

При заключении Договора стороны исходили из того, что условие о выкупной цене установлено в пункте 9.3 Общих условий, согласно которому выкуп осуществляется по остаточной стоимости предмета лизинга в размере 1200 руб., при этом выкупная стоимость предмета лизинга в состав лизинговых платежей не входит.

Доказательств того, что при заключении сделки Общество выражало несогласие с данным условием, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Все условия Договора приняты лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства. Подписав Договор на вышеизложенных условиях, лизингополучатель обязался исполнять финансовые условия Договора так, как они были определены сторонами при его подписании.

Период расчета платы за финансирование подлежит определению с момента предоставления такого финансирования до момента реализации предмета лизинга, то есть исходя из фактического срока пользования финансированием.

С момента предоставления финансирования лизингодатель имеет право получать плату за пользование финансированием, соответственно, у лизингополучателя имеется соответствующая обязанность по возврату финансирования и внесению платы за финансирование за весь период пользования таким финансированием (с момента его предоставления до момента реализации возвращенного предмета лизинга).

В силу пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно статье 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В соответствии с пунктом 11.2 Общих условий лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере, установленном в договоре лизинга.

Согласно пункту 7.1 Договора в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3, 4 статьи 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение дано в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Как разъяснено в пункте 68 вышеуказанного постановления, окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка (пени) подлежит начислению до даты реализации предметов лизинга.

Апелляционный суд при определении сальдо встречных обязательств правомерно исключил из расчета НДС, приняв во внимание пункт 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, согласно которому суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не принимаются.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, изучив представленные в дело доказательства, приняв во внимание разъяснения, данные в пункте 73 Постановления № 7, исходя из обстоятельств дела и оценки соразмерности суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки.

Кассационная инстанция не усматривает неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, оспариваемый судебный акт следует признать законным и обоснованным.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, выводов апелляционного суда об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судом норм права не свидетельствуют, по сути касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы с учетом положений статьи 286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемого постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 по делу № А56-64727/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эко-Группа организаций по уборке снега и территории» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Е.В. Куприянова

Н.Н. Малышева