ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-1113/2021

г. Воронеж

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  24 апреля 2024 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                               Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                          Безбородова Е.А.

                                                                                                    Ботвинникова В.В.,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

 

при участии: 

от ООО «РТМ»: ФИО1, представитель по доверенности от 10.06.2022, паспорт гражданина РФ;

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 30.01.2024 № 77 АД 5913018, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 07.12.2023 № 77 АД 5145379, паспорт гражданина РФ;

от ООО «Сырьевая компания», иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РТМ» на определение Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 по делу №А35-1113/2021

по рассмотрению заявления ООО «РТМ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

по делу, возбужденному по заявлению ФИО2 о  признании его банкротом, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании его банкротом. Определением суда от 09.03.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Курской области  от 14.04.2021 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением   Арбитражного суда Курской области от  15.12.2021 ФИО7 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Конкурсный кредитор ООО «РТМ» (далее – кредитор, заявитель) 07.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения от 13.02.2024), в котором просил:

1.       признать недействительными сделки от 08.10.2019, от 09.10.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 150 000 руб. в пользу ФИО8, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

2.       признать недействительными сделки от 06.11.2018, от 28.12.2018 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 150 000 руб. в пользу ФИО9, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

3.  признать недействительными сделки от 08.02.2019, от 24.02.2019, от 22.03.2019, от 18.04.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 280 000 руб.  в  пользу  ФИО10,  применив  последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

4. признать недействительными сделки от 08.12.2019, от 09.12.2019, от 11.12.2019, от 12.12.2019, от 18.12.2019, от 28.02.2020 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 893 291 руб. в пользу ФИО11, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

5. признать недействительными сделки от 26.04.2019, от 27.08.2019, от 28.08.2019, от 18.11.2019, от 19.11.2019, от 28.02.2020, от 02.03.2020, от 02.03.2020 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 500 000 руб. в пользу ФИО12, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

6. признать недействительными сделки от 20.08.2018, от 08.09.2018, от 16.10.2018, от 29.12.2018, от 30.03.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 415 000 руб. в пользу ФИО13, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

7. признать недействительными сделки от 29.12.2018, от 30.12.2018, от 23.02.2019, от 25.02.2019, от 26.02.2019, от 10.04.2019, от 11.04.2019, от 12.04.2019, от 17.04.2019, от 18.04.2019, от 28.04.2019, от 29.04.2019, от 30.04.2019, от 01.05.2019, от 09.05.2019, от 10.05.2019, от 21.05.2019, от 22.05.2019, от 22.05.2019, от 10.06.2019, от 15.06.2019, от 24.06.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 2 042 000 руб. в пользу ФИО14, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

8. признать недействительными сделки от 14.10.2018, от 26.10.2018, от 25.03.2019, от 30.03.2019, от 28.04.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 420 000 руб. в пользу ФИО15, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

9. признать недействительными сделки от 29.01.2018, от 22.02.2018, от 14.03.2018, от 25.04.2018, от 09.05.2018, от 10.05.2018, от 06.06.2018, от 06.06.2018, от 18.08.2018, от 20.08.2018, от 31.08.2018, от 01.09.2018, от 27.10.2018, от 06.11.2018, от 07.11.2018, от 26.11.2018, от 27.12.2018, от 24.01.2019, от 01.02.2019, от 23.02.2019, от 25.02.2019, от 21.06.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 2 005 000 руб. в пользу ФИО16, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

10.  признать недействительными сделки от 08.11.2018, от 09.11.2018, от 10.11.2018, от 24.02.2019, от 12.04.2019, от 30.09.2019, от 18.11.2019, от 01.03.2020 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 650 000 руб. в пользу ФИО17, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

11.признать недействительными сделки от 20.12.2018, от 25.03.2019, от 26.04.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 200 000 руб. в пользу ФИО18, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

12.признать недействительными сделки от 12.11.2018, от 20.11.2018, от 29.12.2018 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 210 000 руб. в пользу ФИО19, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

13.признать недействительными сделки от 30.09.2019, от 30.10.2019, от 21.11.2019, от 28.11.2019, от 28.02.2020, от 02.03.2020, от 08.03.2020 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 525 000 руб. в пользу ФИО20, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

14.признать недействительными сделки от 29.11.2018, от 25.01.2019, от 23.02.2019, от 24.02.2019, от 01.03.2019, от 08.03.2019, от 21.03.2019, от 23.03.2019, от 25.03.2019, от 25.03.2019, от 04.04.2019, от 18.04.2019, от 26.04.2019, от 27.04.2019, от 08.05.2019, от 07.06.2019, от 08.06.2019, от 08.06.2019, от 23.06.2019, от 09.08.2019, от 27.08.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 1 477 000 руб. в пользу ФИО21, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

15.признать недействительными сделки от 06.06.2019, от 07.06.2019, от 11.06.2018, от 26.12.2018, от 19.04.2019, от 22.04.2019, от 21.09.2018, от 08.05.2019, от 09.05.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 846 000 руб. в пользу ФИО22, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

16.признать недействительными сделки от 09.11.2018, от 10.11.2018, от 11.11.2018, от 12.11.2018, от 18.11.2018, от 01.12.2018, от 03.12.2018 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 760 000 руб. в пользу ФИО23, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

          17.признать недействительными сделки от 19.04.2019, от 26.04.2019, от 29.04.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 200 000 руб. в пользу ФИО24, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

18.признать недействительными сделки от 01.09.2018, от 02.09.2018, от 21.09.2018, от 08.10.2018, от 12.10.2018, от 13.10.2018, от 14.10.2018, от 27.10.2018, от 07.11.2018, от 17.11.2018, от 26.11.2018, от 27.11.2018, от   02.12.2018, от 12.12.2018, от 28.12.2018, от 30.12.2018, от 25.02.2019, от 27.02.2019 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 1 947 000 руб. в пользу ФИО25, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

19.признать недействительными сделки от 27.12.2018, от 28.12.2018, от 01.03.2019, от 23.07.2018, от 03.08.2018 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 520 000 руб. в пользу ФИО25 Шохбоза, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу;

20.признать недействительными сделки от 05.09.2018, от 29.12.2018, от 12.01.2019, от 28.01.2019, от 29.01.2019, от 02.02.2019, от 16.02.2019, от 26.02.2019, от 05.04.2019, от 10.04.2019,     от 26.04.2019, от 08.05.2019, от 19.06.2019, от 03.08.2019, от 19.09.2019, от 23.09.2019,   от   03.10.2019,   от   31.10.2019,   от   01.11.2019,   от   12.11.2019,   от 14.11.2019,  от  18.11.2019, от   07.12.2019,   от   15.12.2019,   от   17.12.2019,   от   29.12.2019,   от   04.01.2020,   от 05.01.2020, от 24.01.2020, от 19.02.2020, от 28.02.2020, от 01.03.2020, от 18.03.2020, от 20.03.2020, от 28.03.2020, от 02.04.2020, от 08.04.2020, от 27.04.2020, от 21.07.2020, от 22.07.2020, от 02.08.2020, от 08.10.2020, от 05.11.2020 по перечислению ФИО2 денежных средств на общую сумму 484 200 руб. ФИО4, применив последствия их недействительности путем возврата денежных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 произведена замена ответчика ФИО10 на его правопреемника – ФИО26.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 прекращено производство по заявлению кредитора в части требований, заявленных к ФИО25 и ФИО25 Шохбозу, в связи с отказом заявителя от требований, предъявленных к данным ответчикам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

 Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «РТМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «РТМ» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители  ФИО2,  ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от финансового управляющего ФИО2 ФИО6 поступило заявление о рассмотрении жалобы в его отсутствие и отзыв на апелляционную жалобу, в котором он не соглашается с доводами апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «ТСБ-Групп» (ОГРН 

<

***>).

Сотрудниками данного общества являлись ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО16, ФИО18, ФИО19, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО4

ООО «ТСБ-Групп» в процессе осуществления хозяйственной деятельности заключало с различными контрагентами договоры на выполнение подрядных работ.

В частности, ООО «ТСБ-Групп» были заключены:

-      договор строительного подряда №К-01/2015 от 21.05.2018 на выполнение комплекса сантехнических работ по разделу «Отопление» на объекте: Жилой Комплекс ЛУЧИ по адресу: г.Москва, ЗАО, ул.Производственная, вл.6, 2 этап строительства, корпус 1, с ООО «КРОН»;

-      договор строительного подряда №К-02/2015 от 21.05.2018 на выполнение комплекса сантехнических работ по разделам «Автоматическое пожаротушение», «Водопровод и канализация» на объекте Жилой Комплекс ЛУЧИ по адресу: г.Москва, ЗАО, ул.Производственная, вл. 6, 2 этап строительства, корпус 1, с ООО «КРОН»;

-   договор №ИП-М-10/19 от 10.10.2019 по монтажу системы холодоснабжения на объекте заказчика: «Строительство трех Инновационных лабораторно-промышленных корпусов и Гостевых комбинированных автостоянок у административных зданий на 900 машиномест в составе Технико-внедренческой ОЭЗ «Зеленоград», расположенном по адресу: г.Москва, г.Зеленоград, территория Алабушево» с ФИО17;

-   договор №ИП-М-03/19 от 28.03.2019 монтажа внутренних инженерных систем на объекте заказчика: Офис компании Сварго Групп по адресу: 

<

...>, с ФИО17;

-     договор подряда №23/08-17С от 23.08.2017 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте «Строительство перинатально-кардиологического центра на 330 коек ГКБ №67», расположенном по адресу: 

<

...>, с ООО «Девелопер Билдинг»;

-    договор на выполнение субподрядных работ №02/3-12 от 02.12.2019 на выполнение   комплекса работ по устройству системы сплинкерного пожаротушения в подземном паркинге на объекте капитального строительства, расположенном по адресу: г.Москва, территория ТПУ «Фонвизинская», Огородный проезд, вл. 20, с АО «Монолит – ФундаментСтрой»;

-     договор подряда №05/03-СА от 05.03.2018 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте «Жилой комплекс с подземной автостоянкой», расположенном по адресу: 

<

...> вл.5, с ООО «Девелопер Билдинг»;

-   договор №1-03-01 от 01.03.2019 на комплексную поставку продукции на объект «Офис компании СВАРГО», расположенный по адресу: 

<

...>, с ООО «ПГС-Мск»;

-    договор №11 от 11.04.2019 на выполнение работ по монтажу внутренних инженерных систем на объекте, расположенном по адресу: 

<

...>, ст. 134, с ООО «СтройЭлемент»;

-   договор №11/2-11 от 11.11.2019 на выполнение комплекса работ по монтажу и пуско-наладке внутреннего электроосвещения, электрооборудования, заземления и  молниезащиты на объекте капитального строительства «Реконструкция здания под размещение Государственного бюджетного учреждения культуры города Москвы«Детский музыкальный театр юного актера», расположенном по адресу: 

<

...>, с АО «Монолит-ФундаментСтрой»;

-    договор подряда №13/07-АХ от 13.07.2018 на выполнение работ на объекте «Многофункциональный комплекс по адресу: Аминьевское шоссе, вл.15, г.Москва, ЗАО», с   ООО «Девелопер Билдинг»;

-    договор подряда №25/10-ВДНХ от 25.10.2018 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте «Выставочно-аквариальный комплекс» по адресу: 

<

...>, здание «Павильон 38», с ООО «Девелопер Билдинг»;

-   договор №13-0818-Р/15 от 08.07.2019 на выполнение субподрядных работ по монтажу и пуско-наладке внутренних систем дымоудаления корпусов 1, 2, 3 и 4 (паркинг)  на объекте: «Строительство трех Инновационных лабораторно-промышленных корпусов и Гостевых комбинированных автостоянок у административных зданий на 900 машиномест в составе Технико-внедренческой ОЭЗ «Зеленоград», расположенном по адресу: г.Москва, г.Зеленоград, территория Алабушево, с АО «Монолитное Строительное Управление -1».

В рамках субподрядных отношений ООО «ТСБ-Групп» привлекало для выполнения   работ   на   указанных   объектах   иных   лиц,   в   частности,   ФИО14,   ИП ФИО17

Согласно выпискам по счетам ФИО2 им были перечислены денежные средства в пользу следующих лиц:

1. перевод денежных средств от 08.10.2019, от 09.10.2019 на общую сумму 150 000 руб. в пользу ФИО8;

2. перевод денежных средств от 06.11.2018, от 28.12.2018 на общую сумму 150 000 руб. в пользу ФИО9;

3. перевод денежных средств от 08.02.2019, от 24.02.2019,  от 22.03.2019,  от 18.04.2019 в пользу ФИО27;

4. перевод денежных средств от 08.12.2019, от 09.12.2019, от 11.12.2019, от  12.12.2019, от 18.12.2019, от 28.02.2020 на общую сумму 893 291 руб.  в пользу  ФИО11;

5. перевод денежных средств от 26.04.2019, от 27.08.2019, от 28.08.2019, от 18.11.2019, от 19.11.2019, от 28.02.2020, от 02.03.2020, от 02.03.2020 на общую сумму 500 000 руб. в пользу ФИО12;

6. перевод денежных средств  от  20.08.2018, от 08.09.2018, от    16.10.2018, от 29.12.2018, от 30.03.2019 на общую сумму 415 000 руб. в пользу ФИО13;

7. перевод    денежных    средств    от    29.12.2018,    от    30.12.2018,    от    23.02.2019, от 25.02.2019, от 26.02.2019, от 10.04.2019, от 11.04.2019, от 12.04.2019, от 17.04.2019, от 18.04.2019, от 28.04.2019, от 29.04.2019, от 30.04.2019, от 01.05.2019, от 09.05.2019,         от 10.05.2019, от 21.05.2019, от 22.05.2019, от 22.05.2019, от 10.06.2019, от 15.06.2019, от 24.06.2019 на общую сумму 2 042 000 руб. в пользу ФИО14;

8. перевод денежных средств от 14.10.2018, от 26.10.2018, от 25.03.2019, от 30.03.2019, от 28.04.2019 на общую сумму 420 000 руб. в пользу ФИО15;

9. перевод денежных средств от 29.01.2018, от 22.02.2018, от 14.03.2018, от 25.04.2018, от 09.05.2018, от 10.05.2018, от 06.06.2018, от 06.06.2018, от 18.08.2018,         от 20.08.2018,   от   31.08.2018,   от   01.09.2018,   от   27.10.2018,   от   06.11.2018,   от   07.11.2018, от  26.11.2018,     от 27.12.2018, от 24.01.2019, от 01.02.2019, от 23.02.2019, от 25.02.2019, от 21.06.2019 на общую сумму 2 005 000 руб. в пользу ФИО16;

10. перевод    денежных    средств    от    08.11.2018,    от    09.11.2018,    от  10.11.2018,  от 24.02.2019,  от 12.04.2019, от 30.09.2019, от 18.11.2019, от 01.03.2020 на общую сумму 650 000 руб. в пользу ФИО17;

11 перевод денежных средств от 20.12.2018, от 25.03.2019, от 26.04.2019 на общую сумму 200 000 руб. в пользу ФИО18;

12. перевод денежных средств от 12.11.2018, от 20.11.2018, от 29.12.2018 на общую сумму 210 000 руб. в пользу ФИО19;

13. перевод денежных средств от 30.09.2019, от 30.10.2019, от 21.11.2019, от 28.11.2019, от 28.02.2020, от 02.03.2020, от 08.03.2020 на общую сумму 525 000 руб. в пользу ФИО20;

14. перевод денежных средств от 29.11.2018, от 25.01.2019, от 23.02.2019, от 24.02.2019, от 01.03.2019, от 08.03.2019, от 21.03.2019, от 23.03.2019, от 25.03.2019, от 25.03.2019, от 04.04.2019, от 18.04.2019, от 26.04.2019, от 27.04.2019, от 08.05.2019, от 07.06.2019, от 08.06.2019, от 08.06.2019, от 23.06.2019, от 09.08.2019, от 27.08.2019 на общую сумму 1 477 000 руб. в пользу ФИО21;

15. перевод денежных средств от 06.06.2019, от 07.06.2019, от 11.06.2018, от 26.12.2018, от 19.04.2019, от 22.04.2019, от 21.09.2018, от 08.05.2019, от 09.05.2019 на общую сумму 846 000 руб. в пользу ФИО22;

16. перевод денежных средств от 09.11.2018, от  0.11.2018, от 11.11.2018, от 12.11.2018, от 18.11.2018, от 01.12.2018, от 03.12.2018 на общую сумму 760 000 руб. в пользу ФИО23;

17. перевод денежных средств от 19.04.2019, от 26.04.2019, от 29.04.2019 на общую сумму 200 000 руб. в пользу ФИО24;

18. перевод  денежных средств от 05.09.2018, от 29.12.2018, от  12.01.2019, от 28.01.2019, от 29.01.2019, от 02.02.2019, от 16.02.2019, от 26.02.2019, от 05.04.2019, от 10.04.2019, от 26.04.2019, от 08.05.2019, от 19.06.2019, от 03.08.2019, от 19.09.2019, от 23.09.2019,   от 03.10.2019, от   31.10.2019, от 01.11.2019, от 12.11.2019,   от 14.11.2019, от 07.12.2019, от   15.12.2019,   от   17.12.2019, от 29.12.2019, от 04.01.2020,  от 24.01.2020, от 19.02.2020, от 28.02.2020, от 01.03.2020, от 18.03.2020, от 20.03.2020, от 28.03.2020, от 02.04.2020, от 08.04.2020, от 27.04.2020, от 21.07.2020, от 22.07.2020, от 02.08.2020, от 08.10.2020, от 05.11.2020 на общую сумму 484 200 руб. ФИО4

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки по перечислениям денежных средств являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был   причинен   вред   имущественным   правам   кредиторов   и   если   другая   сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если         на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 09.03.2021. 

В этой связи суд первой инстанции верно заключил, что сделки по перечислению денежных средств в пользу ответчиков, совершенные в период с 09.03.2018 по 09.03.2021, могут быть оспорены конкурсным кредитором в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а сделки за пределами указанного срока (в частности, перечисления от 29.01.2018, от 22.02.2018 в пользу ФИО16) не могут быть оспорены по указанному основанию.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

То есть, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 3-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 5 пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Исходя из изложенных разъяснений постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательства, свидетельствующие о наличии в рассматриваемом случае совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в материалах дела отсутствуют.

Так, судом установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись просроченные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Между тем, в рассматриваемом случае задержки по выплате должником кредитных обязательств не свидетельствуют безусловно о наличии у последнего признаков неплатежеспособности, поскольку, ФИО2 являлся руководителем и единственным участником ООО «ТСБ-Групп», деятельность которого согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам была стабильной и являлась прибыльной.

Неплатежеспособность должника как физического лица возникла значительно позже и была обусловлена фактом заключения им 29.01.2020 договора поручительства с ООО «РТМ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ТСБ-Групп» перед ООО «РТМ» по договору поставки от 11.07.2018. 

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что данная позиция суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела, подлежит отклонению как документально не подтвержденная.

При этом обязанность ФИО2 как поручителя исполнить обязательства перед ООО «РТМ» за ООО «ТСБ-Групп» была подтверждена Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда по делу №2-884/2021 только 09.09.2021.

Однако, только несколько платежей (перечисление от 28.02.2020 в пользу ФИО11, перечисления от 28.02.2020, от 02.03.2020 в пользу ФИО12, перечисление от 01.03.2020 в пользу ФИО17, перечисления от 28.02.2020, от 02.03.2020, от 08.03.2020 в пользу ФИО20, перечисления за период с 19.02.2020 по 05.11.2020 в пользу ФИО4) были совершены должником после даты подписания между сторонами договора поручительства, и ни одна из оспариваемых кредитором сделок не была совершена после даты вынесения судебного акта, подтверждающего обязанность должника как поручителя рассчитаться с кредитором по обязательствам ООО «ТСБ-Групп».

Данное обстоятельство суд области посчитал опровергающим довод ООО «РТМ» о намерении ФИО2 причинить вред имущественным правам кредиторов должника путем вывода денежных средств со своего счета на счета иных лиц.

При этом, учитывая, что указанные выплаты представляли собой заработную плату сотрудников ООО «ТСБ-Групп», в котором ФИО2 являлся директором, оснований предполагать недобросовестность должника и лиц, получивших от него денежные средства в виде заработной платы, не имеется.

В материалы дела не представлено доказательств того, что сотрудники ООО «ТСБ-Групп» либо иные физические лица, взаимодействовавшие с ООО «ТСБ-Групп» на основании гражданско-правовых договоров, получая заработную плату и денежные средства на производственные нужды общества с банковской карты ФИО2, могли располагать сведениями о его финансовом положении как физического лица. Напротив, факт перечисления ФИО2 денежных средств работникам на значительные суммы не мог вызвать у получателей денежных средств сомнений в платежеспособности должника.

Судом первой инстанции обращено внимание на то, что часть перечислений денежных средств производилась с расчетного счета ООО «ТСБ-Групп» №40702810602280002030, открытого в АО «Альфа банк», часть денежных средств во избежание комиссий снималась ФИО2 с расчетного счета организации, переводилась на личный счет должника в ПАО Сбербанк №40817810438064250716 и выплачивалась с указанного счета должника в пользу сотрудников, что подтверждается расходными операциями от 04.09.2017, 22.03.2019, 21.03.2019, 04.04.2019, 01.04.2019,  25.03.2019, 23.03.2019, 06.06.2019, 08.05.2019, 24.04.2019, 09.12.2019, 05.12.2019, 09.10.2019, 06.04.2019, 21.11.2019 по счету ООО «ТСБ-Групп» №40702810602280002030, открытому в АО «Альфа банк».

С расчетного счета должника №40817810438064250716, открытого в ПАО Сбербанк, производились перечисления денежных средств физическим лицам по договорам подряда.

По расчетному счету должника №40817810605600138950, открытому в АО «Альфа банк», производились операции по погашению задолженности по договору №FOPIB512081902302026 от 23.01.2019.

При этом в ходе анализа расходных операций по указанным выше счетам  судом установлено, что получатели денежных средств (ФИО16, ФИО4, ФИО28, ФИО18, ФИО29, ФИО30 и др.) дублируются, равно, как и дублируются объекты подрядных работ, на которых ООО «ТСБ-Групп» согласно материалам дела выполняло различные подрядные работы. При этом в назначениях платежа указано «перечисление заработной платы».

Факт того, что ответчики являлись  сотрудниками ООО «ТСБ-Групп» подтвержден материалами дела, в том числе приказами ООО «ТСБ-Групп» о приеме сотрудников на работу, документами по проверке знаний сотрудников в части охраны труда при выполнении работы на высоте; документы по охране труда для руководителей и специалистов; документы по проверке знаний в части требований пожарной безопасности и другими, и  кредитором либо иными лицами документально не опровергнуто.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства направления ФИО4, ФИО11, ФИО16, ФИО31, ФИО23 в адрес финансового управляющего должника пояснений, в которых указанные лица также подтвердили, что они являлись сотрудниками организации ООО «ТСБ-Групп» и получали денежные средства с личной карты должника на собственную банковскую карту на производственные нужды общества в целях производства работ на объектах.

Довод ООО «РТМ»  о том, что действия ФИО2, осуществлявшего переводы денежных средств на банковскую карту ФИО4, которая, помимо того, что являлась сотрудником ООО «ТСБ-Групп», была супругой должника, свидетельствуют о выводе из конкурсной массы денежных средств, судом перовой инстанции верно отклонен с указанием на то, что сам по себе тот факт, что Х-ны являлись супругами и, соответственно, заинтересованными лицами, не может однозначно свидетельствовать о недобросовестности указанных лиц, равно как и об осведомленности ФИО4 о наличии цели причинения вреда кредиторам должника.

Для квалификации сделки в качестве недействительной в соответствующей ситуации необходимо установить, что размер расходов на содержание семьи носил явно завышенный и чрезмерный характер, чем был причинен вред иным кредиторам гражданина.

Между тем, применительно к рассматриваемой ситуации суд посчитал недоказанным признак явного превышения размера расходов, в связи с чем, пришел к выводу, что совершенные в отношении ФИО4 сделки не могут быть квалифицированы  как причиняющие вред кредиторам должника.

Арбитражным судом Курской области также приняты во внимание пояснения ФИО4 о расходовании денежных средств, а также то, что оспариваемые платежи были осуществлены не единовременно, а в течение длительного периода времени и почти за полтора года до возникновения долга перед кредитором. Каждый из платежей не являлся очевидно и неразумно значительным в части суммы, что позволило бы сделать вывод о намерении должника соответствующим способом уменьшить потенциальную конкурсную массу в преддверии банкротства.

Кроме того, судом отмечено, что все расходные операции, совершенные ФИО2 по корпоративному счету организации №40702810602280002030, открытому в АО «Альфа банк», соответствуют периодам проведения приходных и расходных операций по счету должника №40817810438064250716, открытому в ПАО «Сбербанк России». При этом в момент совершения операций по перечислению оспариваемых сумм на счетах ООО «ТСБ-Групп» имелись денежные средства, общество осуществляло хозяйственную деятельность, являлось действующим юридическим лицом.

Причиной по которой ООО «ТСБ-Групп» впоследствии не смогло рассчитаться по обязательствам перед ООО «РТМ» явился отказ ООО «КРОН» принимать и оплачивать выполненные ООО «ТСБ-Групп» работы по двум ранее заключенным между сторонами договорам: договору строительного подряда №К-01/2105 от 21.05.2018 и договору строительного подряда №К-02/2105 от 21.05.2018.

Попытки ФИО2 как генерального директора ООО «ТСБ-Групп» вывести общество из имущественного кризиса, в том числе путем подписания с ООО «РТМ» договора личного поручительства от 29.01.2020 и мирового соглашения в рамках дела А56-78372/2019, оказались безрезультатными.

При таких обстоятельствах, учитывая, что конкурсным кредитором не доказан ни факт неплатежеспособности должника в момент совершения оспариваемых сделок, ни цель причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов, ни осведомленность ответчиков об указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о доказанности того, что сделки совершались для целей причинения вреда должнику, в условиях его неплатежеспособности и наличия фактической аффилированности между должником и ответчиками, о том, что совершенные сделки не являются типичными для участников гражданского оборота (пункт 2 статьи  61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные с учетом установленной совокупности фактических обстоятельств рассматриваемого спора.

Из материалов дела также следует, что при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции должник заявил о пропуске срока исковой давности.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений  статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.02.2022 финансовый управляющий направил на электронную почту кредитора выписки по счетам должника. Указанные документы отражали получателей денежных средств и сумму перечислений в пользу каждого из них. Между тем, в течение годичного срока, то есть в период до 02.02.2023 кредитор не воспользовался правом на обращение в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными. Подача настоящего заявления 07.02.2023 осуществлена кредитором за пределами срока исковой давности.

Утверждение кредитора о том, что один из четырех файлов, поступивших на его электронную почту 02.02.2022, содержащий сведения о движении денежных средств по счету должника, открытому в ПАО Сбербанк, не открывался, о чем свидетельствует скриншот экрана компьютера, суд области признал несостоятельным, поскольку, исходя из сведений, отраженных в скриншоте, причиной, по которой кредитор не смог открыть соответствующий файл, вероятнее всего, являлось либо отсутствие необходимого программного обеспечения на компьютере либо не соответствие используемого программного обеспечения типу файла. Доказательств повреждения данного файла кредитором не представлено. Судом также учтено, что согласно переписке сторон попытка кредитора открыть соответствующий файл также была осуществлена несвоевременно, поскольку лишь по истечении 20 дней, то есть 22.02.2022, кредитор указал финансовому управляющему на данное обстоятельство и предложил повторно представить ему выписки по счетам должника.

Более того, обращаясь в суд 07.02.2023 с заявлением о признании сделок должника недействительными, кредитор заявил ходатайство об истребовании сведений о получателях денежных средств в кредитных учреждениях. Данное ходатайство было удовлетворено судом. После поступления в суд соответствующих сведений кредитор в рамках инициированного им 07.02.2023 спора уточнил ответчиков по делу и подлежащую взысканию с них сумму.

В этой связи суд первой инстанции верно заключил, что отсутствие у кредитора какой-либо конкретной информации о переводах по счетам должника не явилось препятствием для его обращения в суд 07.02.2023 с одновременным заявлением ходатайства об истребовании соответствующих сведений в кредитных учреждениях.

Обстоятельства, объективно препятствующие кредитору поступить соответствующим образом в пределах годичного срока исковой давности, ООО «РТМ» не раскрыты и документально не подтверждены.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции верно отклонен довод ООО «РТМ» о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 30.11.2022, то есть с момента получения им выписок по счетам должника, из которых усматривается факт перечисления должником денежных средств в пользу физических лиц.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом сделан необоснованный вывод о пропуске срока для подачи заявления о признании сделок недействительнымий, несостоятелен и документально не подтвержден.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснил, что исходя из нормы статьи 195 Гражданского кодекса РФ под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований конкурсного кредитора.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы, в том числе о наличии в спорных перечислениях признаков сделок, совершенных со злоупотреблением правом, о несогласии с позицией суда об избрании кредитором ненадлежащего способа защиты нарушенного права, о том, что судебный акт вынесен в отсутствие доказательств, которые были истребованы судом ранее, проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Согласно абзацу 4 пункта 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 19.03.2024).

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 14.02.2024 по делу №А35-1113/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «РТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                            Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                     Е.А. Безбородов

 

                                                                                                      В.В. Ботвинников