АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Ore№burg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3655/2021

г. Оренбург

29 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена       19 марта 2024 года

В полном объеме решение изготовлено        29 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

   рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

 ФИО2, Оренбургская обл., Оренбургский р-н, с. Нежинка 

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс-56", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург,

 третье лицо, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, г.Оренбург 

о взыскании 1 795 755 руб. 99 коп. 

по исковому заявлению ФИО4, г. Оренбург 

к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ОГРНИП 314565828600065, ИНН 

<

***>, с. Нежинка Оренбургского района Оренбургской области

 о взыскании 4 223 296 руб. 

по исковому заявлению ФИО4, г. Оренбург

 к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ОГРНИП 314565828600065, ИНН 

<

***>, с. Нежинка Оренбургского района Оренбургской области 

о взыскании 53 606 руб. 99 коп.

 

При участии представителей сторон: 

от ФИО2(онлайн): ФИО6, доверенность 50 АВ 0115437 от 20.12.2023, паспорт, диплом, 

от ФИО5 (онлайн): ФИО6, доверенность 56 АА 3276506 от 01.02.2024, паспорт, диплом, 

 

от общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс - 56": ФИО7, представитель по доверенности №1 от 01.12.2023, диплом, паспорт, 

от иных лиц: явки нет, извещены.

Суд, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, объявлял перерыв в судебном заседании до 19 марта 2024 года.

 

Индивидуальный предприниматель ФИО5 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройресурс-56" о взыскании 1 795 755 руб. 99 коп., из которых 1 638 188 руб. основной долг по договорам аренды №№ 120-19, 121-19 от 09.07.2019, 157 567 руб. 99 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 01.12.2021 (с учетом принятых уточнений).

Определением от 03.11.2023 произведена процессуальная замена истца индивидуального предпринимателя ФИО5 на правопреемника ФИО2 в части права требования суммы 1 795 755 руб. 99 коп., возникшее из договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19 от 09.07.2019 и договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 121-19 от 09.07.2019, в том числе 1 638 188 руб. основного долга, 157 567 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс - 56" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о взыскании в размере 4 223 296 руб., в том числе 1 319 780 руб. основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, 2 903 516 руб. пени по п. 6.1 договора, с дальнейшим начислением пени по день фактического исполнения обязательства (дело №А47-6389/2021).

Определением от 25.01.2022 дела №А47-6389/2021 и №А47-3655/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу №А47-3655/2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс - 56" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о взыскании задолженности в размере 53 606 руб. 99 коп., в том числе 50 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга, 3 606 руб. 99 коп. - сумма процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты основного долга (дело №А47-12830/2021).

Определением от 28.01.2022 дела №А47-12830/2021 и №А47-3655/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу №А47-3655/2021.

В рамках рассматриваемого дела определением от 17.10.2023 произведена процессуальная замена истца общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс - 56" на правопреемника ФИО4 в части права требования общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс - 56", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Оренбург к индивидуальному предпринимателю ФИО5, ОГРНИП 314565828600065, ИНН 

<

***>, с. Нежинка о взыскании основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 в размере 1 319 780 руб., суммы пени, предусмотренной п.6.1 договора в размере 2 903 516 руб., суммы пени, предусмотренной п. 6.1. договора, по день фактического исполнения обязательства, суммы уплаченной государственной пошлины в размере 44 116 руб., о взыскании 50 000 руб. 00 коп.- суммы основного долга 3 606 руб. 99 коп. -суммы процентов, с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты суммы основного долга, суммы уплаченной государственной пошлины в размере 2 144 руб.

ФИО4, надлежащим образом извещенный о дате и времени судебного заседания, явку полномочных представителей не обеспечил, в письменном заявлении, представленном в материалы дела, исковые требования поддержал.

В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ФИО4.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований.

Представитель ответчика ООО "Стройресурс - 56" в судебном заседании против удовлетворения исковых требований ФИО2 возражал.

Представитель ответчика ФИО5 по  исковым требованиям ФИО4 возражал.

Третье лицо в отзыве возражает против удовлетворения первоначального иска.

При рассмотрении материалов дела  судом установлены  следующие обстоятельства.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, в силу пункта 1.1. которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором (т.3, л.д. 46-48).

В силу пункта 4.1. договора поставки нефтепродуктов цена за единицу товара определяется сторонами за каждую партию товара отдельно (включая НДС 20%) и  фиксируется в Приложениях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями.

В соответствии с Приложением № 1 к договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 между сторонами согласована цена за единицу товара в размере 44 руб./литр.

Согласно пункту 4.3. договора покупатель оплачивает поставляемый поставщиком товар в течение 5 (пяти) календарных дней, считая со дня выставления счета поставщиком, перечислением денежных средств на расчетный счет поставщика. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В соответствии с пунктом 6.1. договора поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 г. за просрочку платежей, предусмотренных договором, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,5 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В материалы дела представлены документы о принятии водителями ИП ФИО5 нефтепродуктов (дизельного топлива) в объеме 29 995 л. стоимостью 44 руб./л. на общую сумму 1 319 780 руб.

Кроме того, индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19  от 09.07.2019, предметом которого в соответствии с пунктом 1.2. данного договора являлось транспортное средство КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56 (т.3, л.д. 54-58).

В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды транспортного средства общая сумма арендной платы составляет 2 353 040 руб., оплачивается по графику, указанному в Приложении № 2 от 09.07.2019 и является ежемесячной арендной платой за пользование транспортным средством и составляет 294 003 руб. в том числе НДС.

В соответствии с пунктом 2.3. договора аренды транспортного средства выкупная цена составляет 1 016,95 руб.

В силу пункта 2.2. договора аренды транспортного средства арендная плата отгружается ДИЗТ арендатором в соответствии со счетами на оплату, выставляемыми арендодателем, первым числом каждого месяца и может меняться в зависимости от потребностей арендодателя.

Как указывает истец, в соответствии с условиями договора в сумму подлежащей оплате ООО «Стройресурс-56» арендной платы в размере 2 352 024 руб. (2 353 040 руб. – 1 016 руб. выкупной цены) зачтена стоимость подлежащих оплате поставленных нефтепродуктов по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019 в размере 1 319 780 руб., и соответственно, задолженность по договору аренды транспортного с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 120-19 составляет 1 032 244 руб.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 121-19, предметом которого в соответствии с пунктом 1.2. договора является прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н 

<

***> (т.3, л.д. 49-53).

В соответствии с пунктом 2.1. договора аренды прицепа общая сумма арендной платы составляет 646 960 руб., оплачивается по графику, указанному в Приложении № 2 от 09.07.2019 и является ежемесячной арендной платой за пользование транспортным средством и составляет 80 743 руб., в т.ч. НДС.

В соответствии с пунктом 2.3. договора аренды прицепа выкупная цена составляет 1 016,95 руб. (в том числе НДС).

В силу пункта 3.1. после внесения обусловленной договором выкупной цены арендодателю транспортное средство переходит в собственность арендатора.

В соответствии с актом приема-передачи от 09.07.2017 прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска передан ООО «Стройресурс-56» (т.3, л.д.52).

ИП ФИО5 выставлены в адрес ООО «Стройресурс-56» счета на оплату на общую сумму 645 944 руб. (счет от 10.07.2019 № 118, счет от 10.08.2019 № 120, счет от 10.09.2019 № 125, счет от 10.10.2019 № 131, счет от 11.11.2019 № 136, счет от 10.12.2019 № 142, счет от 10.01.2020 № 53, счет от 10.02.2020 № 58 на сумму 80 743 руб. каждый (т.2, л.д.102-103).

По данному договору оплата не произведена.

К указанной задолженности истец указывает сумму убытков в виде оплаты штрафов по системе Платон (5000 руб.+5000 руб.) в размере 10 000 руб. (т.1, л.д.21-24).

Истец уменьшает задолженность на сумму неосновательного обогащения заявленного ООО «Стройресурс-56», перечисленного в пользу ИП ФИО5 по платежному поручению от 16.04.2020 № 101 в размере 50 000 руб., в счет оплаты задолженности по договору аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 120- 19.

В связи с тем, что ответчик по первоначальному иску в добровольном порядке не произвел погашение задолженности в размере 1 638 188 руб. (1 032 244 руб.+ 645 944 руб.+10 000 руб. - 50 000 руб.), ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

К ответчику ФИО5 (прекращена деятельность в качестве индивидуального предпринимателя 19.01.2022) предъявлены требования о взыскании 4 223 296 руб., в том числе 1 319 780 руб. основного долга по договору поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, 2 903 516 руб. пени по пункту 6.1 договора, с дальнейшим начислением пени по день фактического исполнения обязательства, а также о взыскании 53 606 руб. 99 коп., в том числе 50 000 руб. 00 коп. - сумма основного долга (неосновательного обогащения  в связи с перечислением суммы 50 000 руб. по платежному поручению от 16.04.2020 № 101), 3 606 руб. 99 коп. - сумма процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты основного долга.

Изучив доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований ФИО2 и об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО8 по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ  юридические лица свободны в заключении договора, при этом в силу пункта 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 ГК РФ).

Правоотношения сторон, в рамках договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19  от 09.07.2019 и № 121-19  от 09.07.2019 являются обязательствами по аренде, к которым подлежат применению нормы главы 34 ГК РФ.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Индивидуальный предприниматель ФИО5 передала обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс-56» по договору аренды транспортные средства: КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56, прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н 

<

***>. В подтверждение указанных доводов представлены акты приема-передачи от 09.07.2019.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на незаключенность договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19  от 09.07.2019 и № 121-19  от 09.07.2019.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По смыслу названной нормы, для признания договора незаключенным необходимо установить отсутствие согласованности сторон по условиям договора, в частности, недостижения согласия по существенным его условиям, в результате чего стороны договора не могут приступить к его исполнению.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В обоснование указанных доводов ответчик  указывает, что директор ООО «Стройресурс-56» ФИО9 не подписывал договоры № 120-19  от 09.07.2019 и № 121-19  от 09.07.2019, а обращалось ООО «Стройресурс-56» в правоохранительные органы по факту мошенничества ФИО5 и ФИО2, а также по факту неправомерного завладения транспортным средством.

Определением суда от 17.06.2021 из отдела полиции № 6 МУ МВД России Оренбургское истребовались материалы доследственной проверки по заявлению ФИО9

04.08.2021 в материалы дела из УМВД России по Оренбургской области поступили: материал об отказе в возбуждении уголовного дела № 2898, КУСП № 22540 от 12.08.2020 года, по заявлению директора ООО «Стройресурс-56» ФИО9 в отношении ИП ФИО5 и ФИО2 по факту мошенничества; материал об отказе в возбуждении уголовного дела № 577, КУСП № 4398 от 27.04.2020 года по заявлению ФИО9 в отношении ФИО2 по факту неправомерного завладения транспортным средством.

Согласно Постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела опрошенный ФИО9 (генеральный директор ООО «Стройресурс-56») указывает на тот факт, что 09.07.2019 возглавляемое им общество заключило с ИП ФИО5 договор лизинга автомобиля марки Камаз г/н 

<

***> и прицепа к нему, а оплата производилась за данное транспортное средство путем заправки дизельным топливом автомобилей, которые присылал ФИО2 Аналогичная позиция ФИО9 содержится и в заявлении о преступлении от 27.04.2020, в котором он заявил о факте неправомерного завладения транспортным средством Камаз г/н 

<

***> и прицепа НЕФАЗ г/н 

<

***> («считаю, что после исполнения договора аренды с последующим выкупом от 09.07.2019 вышеуказанный автомобиль должен принадлежать ООО «Стройресурс-56»).

Материалами настоящего дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что вместо директора ФИО9 в договоре расписался его брат, ФИО10

Истец (ФИО2) возражает против доводов о незаключенности договоров аренды, указывая, что тот факт, что оттиск печати на спорных договорах аренды выполнен от имени ООО «Стройресурс-56».

Ответчиком указанные обстоятельства не оспорены, доказательства потери или хищении печати не представлены.

Из анализа определения Верховного Суда РФ от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787 следует, что если подписи представителя скреплены оттиском печати организации, это свидетельствует о наличии у лица, которому вверена печать, полномочий действовать от имени представляемого лица применительно к абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ.

Также  суд отмечает, что в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, суд отмечает, что договоры аренды с последующим выкупом № 120-19  от 09.07.2019 и № 121-19  от 09.07.2019 заключены, о чем свидетельствует также и факт передачи транспортных средств ответчику, и перечисление ООО «Стройресурс-56» на счет ФИО5 денежных средств в счет выкупных платежей по договору аренды (т.2 л.д.41-42).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Третье лицо - ФИО3 и ООО«Стройресурс-56» указывает на заключение с ФИО11 договора аренды транспортного средства № 123-19 от 09.07.2019 г. (на КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56); договора аренды транспортного средства № 124-19 от 09.07 2019 г. (на прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н 

<

***>) (т.3, л.д.60-69) именно с  ФИО3

Согласно пояснениям третьего лица, после заключения указанных договоров ИП ФИО3 пользовался указанными транспортными средствами, а ключи от КАМАЗА передавались ФИО3 директором ООО «Стройресурс-56» ФИО9, поскольку транспортные средства (техника) находились на территории стоянки по ул. Монтажников, д. 28 г. Оренбурга, арендуемой ФИО9, у которого на указанной территории находилась автозаправочная станция для грузовых автомобилей.

Для пользования указанным транспортным средством ИП ФИО3 установил на него систему «Платон».

ФИО3 указывает, что осуществлял содержание названных транспортных средств на сумму около 700 000 руб. (осуществил ремонт двигателя, заменил две турбины, масло, на прицепе заменил электропроводку, полог и другие запчасти) и ставил их на стоянку по адресу: ул. Монтажников, д. 28 г. Оренбурга.

В подтверждение представлен договор безвозмездного пользования бортового устройства от 12.11.2019 №1665540.

Истец поясняет, что договор аренды транспортного средства от 09.07.2019 № 123-19 и договор аренды транспортного средства от 09.07.2019 № 124-19, подписанные от имени ИП ФИО5 и ИП ФИО3 являются ничтожными (мнимыми).

В соответствии с пунктом 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной необходимо установить, что на момент совершения сделки у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, что сделка совершена для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов) с целью создания у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

В подтверждение мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В материалы дела представлена переписка ФИО2 с директором ответчика ФИО9, в которой он просит оформить вышеуказанные договоры с ИП ФИО3

Представленная 29.02.2024 в материалы дела электронная переписка в виде распечаток скриншотов электронных сообщений и вложенных в них файлов текстовых сообщений получена с соблюдением требований процессуального законодательства (статья 68 АПК РФ) и статей 102 и 103 "Основ законодательства о нотариате", и оформлена в виде нотариального протокола осмотра доказательства от 03.03.2023г., с приложением распечатанных документов.

Соответственно снимки экрана, на которые ссылался истец в обоснование своей правовой позиции, признаются судом допустимыми и относимыми доказательствами по делу, поскольку из нее возможно установить, кем являются лица, ведущие эту переписку.

Также из пояснений ИП ФИО3 следует, что ключи от транспортного средства Камаз передавались ему от лично директором ООО «Стройресурс-56» ФИО9

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В материалы дела доказательства оплаты по договорам от 09.07.2019 № 123-19 и от 09.07.2019 № 124-19 ИП ФИО3 не представлены, а документы в обоснование проведения ремонта транспортных средств (заказ-наряд от 06.12.2019, акт от 03.12.2019 № 9116, акт от 18.10.2019 № 20600, акт от 20.11.2019 № 23612, акт от 13.01.2020 № 467, акт от 04.02.2020 № 2473, акт от 19.02.2020 № 3705, акт от 19.10.2019 № 20686, акт от 02.11.2019 № 21895) не подтверждают владение спорными транспортными средствами, поскольку невозможно идентифицировать для ремонта каких транспортных средств покупались детали и в отношении какой техники фактически производились работы по ремонту.

Исходя из указанных обстоятельств следует, что договоры от 09.07.2019 № 123-19 и от 09.07.2019 № 124-19  являются мнимыми сделками, в целях придания видимости создания соответствующих правовых последствий.

Учитывая  заключение договоров аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 120-19  от 09.07.2019 и аренды транспортного средства с правом последующего выкупа № 121-19  от 09.07.2019, а также доказанность факта передачи транспортных средств: КАМАЗ-45143-42, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, г/н Х 841 56) и прицеп НЕФАЗ 8560, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска, ПТС 02 ОТ 001300, выданный 10.10.2017 ПАО «НЕФАЗ», г/н 

<

***> истец правомерно требует от ответчика встречного исполнения обязательств.

В соответствии с  пунктом 2.1. договора № 120-19  от 09.07.2019  сумма арендной платы составляет 2 353 040 руб., оплачивается по графику, указанному в Приложении № 2 от 09.07.2019, в соответствии с пунктом 2.3. договора выкупная цена составляет 1 016,95 руб.

Таким образом, основной долг составляет 2 352 024 руб. (2 353 040 руб. – 1 016 руб. выкупной цены).

При этом согласно пункта 2.2. договора арендная плата отгружается дизельным топливом.

Оплата арендных платежей именно таким способом согласована сторонами  в договоре; как следует из материалов дела, фактически отношения сторон существовали в рамках указанных договоренностей, а наличие между сторонами договора поставки нефтепродуктов от 07.05.2019, заключенного ранее, чем договоры аренды, и подтверждает, вопреки доводам ООО "Стройресур -56" о самостоятельном характере отношений поставки нефтепродуктов, саму возможность осуществления порядка расчетов, согласованного пунктом 2.2. договоров аренды.

В материалы дела представлены документы о принятии водителями ИП ФИО5 нефтепродуктов (дизельного топлива) в объеме 29 995 л. стоимостью 44 руб./л. на общую сумму 1 319 780 руб.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются и подтверждаются ведомостями отгрузки топлива за период с 11.07.2019 г. по 27.02.2020 г., счетами (счетами - фактурами), платежными поручениями, счетом № 10 от 28.02.2020 г. на сумму 1 319 780 руб.(т.2, л.д. 86-87, 90, 120).

Расчет истца по первоначальному иску судом проверен, признан арифметически верным (2 352 024 руб.- 1 319 780 руб.=1 032 244 руб.).

В рамках договора аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 121-19, общая сумма арендной платы, оставшаяся без оплаты составила 645 944 руб.

ИП ФИО5 выставлены в адрес ООО «Стройресурс-56» счета на оплату на общую сумму 645 944 руб. (счет от 10.07.2019 № 118, счет от 10.08.2019 № 120, счет от 10.09.2019 № 125, счет от 10.10.2019 № 131, счет от 11.11.2019 № 136, счет от 10.12.2019 № 142, счет от 10.01.2020 № 53, счет от 10.02.2020 № 58 - каждый на сумму 80 743 руб.).

Доказательств передачи дизельного топлива на сумму 645 944 руб. (согласно пункта 2.2. договора арендная плата отгружается дизельным топливом) ответчиком не представлено.

Кроме того, истец предъявляет ко взысканию сумму убытков в виде оплаты штрафов по системе Платон (5000 руб.+5000 руб.) в размере 10 000 руб.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со статьей 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусмотрено возмещение причиненных убытков.

Согласно абзацу первому пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторые положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российский Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Факт передачи транспортного средства ответчику подтвержден материалами дела.

В подтверждение оплаты штрафов представлены данные видео фиксации Платон и платежные поручения №397 от 08.11.2019 и №413 от 12.11.2019.

Основания возникновения и размер убытков подтверждены представленными в материалы дела документами, в связи с чем, требования истца о взыскании компенсации оплаты, взимаемой по системе Платон подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истец признает наличие задолженности перед ответчиком в размере 50 000 руб., перечисленных в пользу ИП ФИО5 по платежному поручению от 16.04.2020 № 101, и обоснованно уменьшает на эту сумму размер долга по договору аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 120-19, так как назначение платежа в указанном платежном поручении соответствует существу сложившихся между сторонами правоотношений и не может быть квалифицировано судом как неосновательное обогащение.

Учитывая, что ответчик по первоначальному иску в добровольном порядке не произвел погашение задолженности в размере 1 638 188 руб. (1 032 244 руб. + 645 944 руб.+10 000 руб. - 50 000 руб.), исковые требования в указанной части признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании 157 567 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 01.12.2021, начисленных на сумму основного долга в размере 1 638 188 руб.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги в качестве средства платежа, средства погашения долга.

Принимая во внимание неисполнение ответчиком по первоначальному иску обязанности по оплате оказанных услуг, суд считает, что истец обоснованно начислил на сумму основного долга проценты за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Федеральным законом от 01.04.2020 № 98-ФЗ внесены изменения в Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), который дополнен статьей 9.1.

Согласно пункту 1 указанной статьи для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении четырех категорий должников: организации и индивидуальные предприниматели, основной вид экономической деятельности которых включен в перечень отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции; организации, включенные в перечень (перечни) системообразующих организаций российской экономики; организации, включенные перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ; организации, включенные в перечень стратегических организаций, а также федеральных органов исполнительной власти, обеспечивающих реализацию единой государственной политики в отраслях экономики, в которых осуществляют деятельность эти организации.

Мораторий вступил в силу 06.04.2020 и действовал в течение 6 месяцев (п. 5 Постановления).

Постановлением Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников» срок действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов продлен в отношении организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 434 «Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции» (далее - перечень пострадавших отраслей российской экономики).

Согласно пункту 3 указанного Постановления Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 осуществление организациями и индивидуальными предпринимателями деятельности по соответствующему виду экономической деятельности определяется по коду основного вида деятельности, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц либо в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей по состоянию на 01.03.2020.

Как установлено пунктом 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве, на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в том числе, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Верховный суд РФ в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 2, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 30.04.2020, отмечает, что одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) (вопрос №10 Обзора).

Согласно сведениям об основном виде деятельности, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, код основного вида деятельности общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-56" - 49.41 «Деятельность автомобильного грузового транспорта». Перечень пострадавших отраслей российской экономики, утвержденный Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 №434, относит деятельность грузового транспорта (код ОКВЭД 49.4) к перечню отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции.

При таких обстоятельствах, поскольку ответчик относится к категории должников, в отношении которых введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве, с 06.04.2020 до 07.01.2021 прекращено начисление неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория. Указанное свидетельствует о наличии оснований для освобождения ответчика от начисления финансовых санкций в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.04.2020 до 07.01.2021, в данной части заявленные истцом первоначальные требования не подлежали удовлетворению.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 г. № 420/7, от 18.03.2003 г. № 10360/02 начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку проценты, как и убытки, - вид ответственности за нарушение обязательства и по отношению к убыткам, так же как и неустойка, носят зачетный характер.

Данное разъяснение получило развитие в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7, согласно которому сумма процентов, установленных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, засчитывается в сумму убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением денежного обязательства (п. 1 ст. 394 и п. 2 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 57 вышеуказанного Постановления указано, что обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных ст. 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Как разъяснено в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Таким образом, именно с момента вступления в законную силу решения суда о взыскании убытков спорная сумма становится задолженностью ответчика перед истцом в силу такого решения; просрочка исполнения решения суда, в свою очередь, является основанием для взыскания процентов на основании статьи 395 ГК РФ.

Учитывая изложенное, сумма основного долга на которую начисляются проценты - 1 638 188 руб. судом уменьшена на сумму убытков - 10 000 руб., и произведен перасчет исходя из основного долга в размере 1 628 188 руб. за период просрочки с 04.02.2020 по 09.02.2020, из расчета 6.25% (1 668 руб. 23 коп.) и за период  с 10.02.2020 по 05.04.2020 из расчета 6% (14 947 руб. 30 коп.), а также за период просрочки с 08.01.2021 по 21.03.2021, из расчета 4.25% (13 839 руб. 60 коп.), за период просрочки с 22.03.2021 по 25.04.2021, из расчета 4.50% (7 025 руб. 74 коп.), за период просрочки с 26.04.2021 по 14.06.2021, из расчета 5% (11 151 руб. 97 коп.), за период просрочки с 15.06.2021 по 25.07.2021, из расчета 5.50% (10059 руб. 08 коп.), за период просрочки с 26.07.2021 по 12.09.2021, из расчета 6.50% (14 207 руб. 61 коп.), за период просрочки с 13.09.2021 по 24.10.2021, из расчета 6.75% (12 646 руб. 34 коп.), за период просрочки с 25.10.2021 по 01.12.2021, из расчета 7.50% (12 713 руб. 25 коп.).

В связи с изложенным, первоначальные исковые требования о взыскании процентов подлежат частичному удовлетворению в сумме 98 259 руб. 12 коп., в удовлетворении остальной части требований о взыскании процентов следует отказать.

Иные доводы ответчика по первоначальному иску, изложенные в отзыве и озвученные в судебном заседании, судом не принимаются, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства, основаны на неверном толковании закона.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств принятия мер для добровольного надлежащего исполнения обязательства по оплате задолженности.

Учитывая изложенное, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 1 736 447 руб. 99 коп., в том числе 1 638 188 руб. основного долга,         98 259 руб. 12 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Учитывая, что материалами дела установлена поставка дизельного топлива на сумму 1 319 780 руб. в рамках оплаты по договору аренды № 120-19  от 09.07.2019,  в удовлетворении исковых требований ФИО4 в указанной части судом отказано, равно как и во взыскании пени на указанную сумму.

Принимая во внимание отсутствие оснований считать  перечисления на сумму 50 000 руб. в пользу ИП ФИО5 по платежному поручению от 16.04.2020 № 101, неосновательным обогащением, ввиду погашения указанным платежным поручением суммы 50 000 руб. в счет оплаты задолженности по договору аренды транспортного средства с правом последующего выкупа от 09.07.2019 № 120- 19, по основанием, в удовлетворении исковых требований ФИО4 в указанной части и в части взыскания 3 606 руб. 99 коп. - суммы процентов с продолжением начисления процентов по день фактической оплаты основного долга, судом отказано.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Сумма излишне уплаченной государственной пошлины подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ,  суд 

 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО2  удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс-56" в пользу  ФИО2              1 736 447 руб. 99 коп., в том числе 1638188 руб. основного долга,         98 259 руб. 12 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 29936 руб. расходы на оплату государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО2 отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 770 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 24.03.2021.

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ФИО5 отказать.

 

Исполнительный  лист выдать взыскателю в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

          Судья                                                                               Т.А. Долгова