АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9289/2023

Дело № А65-29000/2021

г. Казань

23 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии:

конкурсного управляющего ФИО1 – лично, паспорт,

ФИО2 – лично, паспорт,

при участии представителя:

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 17.05.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройком» пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО1 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 

по делу № А65-29000/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Стройком» пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройком» пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

18.11.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Контур» о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройком» пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис» (далее – ООО «Голден Аксис», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2022 в отношении ООО «Голден Аксис» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.05.2022 ООО «Голден Аксис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства Chevrolet Niva (VIN: 

<

***>), совершенного между ООО «Голден Аксис» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 08.10.2020, заключенный между ООО «Голден Аксис» и ФИО2

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Голден Аксис» денежных средств в размере 695 000 руб., 00 коп. Распределены судебные расходы.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 отменено. Заявление конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы указывает, что сделка была совершена безвозмездно, так как должник никакого встречного предоставления не получил, имеется заинтересованность участников сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против её удовлетворения и просит оставить постановление суда апелляционной инстанции в силе, считая его законным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего должником, ФИО2, его представителя – ФИО3, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Голден Аксис»  и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 08.10.2020, в соответствии с которым ООО «Голден Аксис» обязуется передать в собственность ФИО2, ФИО2 обязуется принять и оплатить 550 000 руб. за транспортное средство «Chevrolet Niva, 212300-55», VIN: 

<

***>, год выпуска 2019, гос. рег. знак: 

<

***>.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как совершенная без предоставления встречного предоставления со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился с вышеназванным заявлением в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд установил, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 25.11.2021, оспариваемый договор заключен 08.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установив, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отсутствие какого-либо встречного представления, а также наличие обстоятельств, установленных статьями 168, 170 ГК РФ пришел к выводу о признании сделки недействительной.

Повторно рассматривая обособленный спор по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствуясь положениями части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела, представленные ответчиком в материалы дела доказательства оплаты приобретенного имущества.

По результатам повторного рассмотрения суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о наличии условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, посчитав, что должником получено равноценное встречное предоставление по оспариваемой сделке в виде денежных средств. При этом оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10 и 168, 170 ГК РФ, для признания договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой, апелляционный суд не установил.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № 4 от 19.10.2020 денежные средства в размере 550 000 руб. внесены в кассу должника.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание представленную в материалы дела копию карточки счета 51 из которой следует, что денежные средства в размере 550 000 руб. были внесены должником на расчетный счет, открытый в АО «Альфа Банк».

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что должником получено равноценное встречное предоставление в виде денежных средств.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что не имеется сведений о фактическом поступлении денежных средств должнику, суд апелляционной инстанции указал на то, что обязанность по надлежащему ведению бухгалтерского учета возложена на руководителя должника и находится вне сферы влияния ответчика.

Апелляционный суд отметил, что доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемой сделки стоимость транспортного средства была больше, чем указано в договоре и получена должником, материалы дела не содержат.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи, заключенный между ответчиком и третьим лицом, в котором указана стоимость транспортного средства в размере 695 000 руб. также не принят судом апелляционной инстанции в качестве доказательства неравноценности сделки с указанием на то, что не подтверждает рыночную стоимость транспортного средства.

При этом апелляционный суд отметил, что ходатайств о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортного средства не заявлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что должник реализовывал транспортное средство путем размещения объявления на сайте Авито, согласно сведениям сайта стоимость снижена с 650 000 до 550 000 руб., что также свидетельствует о сформированной потребительским спросом цены с учетом технических характеристик автомашины.

Также, апелляционный суд указал, что в материалы дела представлен заказ-наряд от 19.10.2020, подтверждающий проведение ответчиком ремонта спорного транспортного средства после его приобретения.

Доказательств недостоверности представленных документов апелляционной суд не установил.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что представленная в материалы дела выписка по расчетному счету ФИО2 подтверждает, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик обладал финансовой возможностью приобрести спорное транспортное средство.

Доводы конкурсного управляющего ФИО1 о том, что из представленной выписки не усматривается перечисление денежных средств должнику, отклонены апелляционным судом с указанием на то, что в материалы дела представлена выписка за период с 01.01.2020 по 10.10.2020, тогда как оплата произведена 19.10.2020. Кроме того, денежные средства ответчиком внесены в кассу должника, а не безналичным переводом.

Доводы о не передаче конкурсному управляющему документации должника, также отклонены апелляционным судом, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего документов относительно реальности оспариваемой сделки не подтверждает недействительность сделки.

Наличие задолженности перед кредиторами само по себе также не подтверждает недействительность сделки при наличии доказательств равноценности встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел наличие оснований для признания сделки недействительной по общим основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку у оспариваемой сделки отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок; реальность совершения сделки также не опровергнута.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренными статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность взаимоотношений сторон, в рамках которых должником было реализовано транспортное средство и получено равноценное встречное предоставление, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительной сделкой.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке, а также о заинтересованности участников сделки, подлежат отклонению, так как выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А65-29000/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройком» пайщик международного потребительского общества «Голден Аксис»  в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.А. Моисеев

 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова

 

                                                                                          А.Ф. Фатхутдинова