ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.06.2024

Дело № А41-88737/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года 

 

               Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей:  Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:  

от конкурсного управляющего должником – ФИО1, по доверенности от 07.08.2023 № 30, срок 1 год,

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 16.01.2023, срок 5 лет,

рассмотрев 24.06.2024 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИнжиТех» ФИО4 

на определение от 04.03.2024

Арбитражного суда Московской области, 

на постановление от 18.04.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками выплат, произведенных со счета должника в пользу ФИО2 за период с 21.12.2018 по 27.03.2019 в общей сумме 4 941 313 руб., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротства) общества с ограниченной ответственностью «ИнжиТех»,  

 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 общество с ограниченной ответственностью «ИнжиТех» (далее - ООО «ИнжиТех», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее - ФИО4).  

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО2  о признании недействительными сделками выплат, произведенных со счета должника в пользу последнего за период с 21.12.2018 по 27.03.2019 в общем размере 4 941 313 руб., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023  отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ФИО2, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей конкурсного управляющего должником и ФИО2, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах в обжалуемой части, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Указания суда кассационной инстанции обязательны для нижестоящих судов в порядке статьи 289 АПК РФ.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что по правилам главы III.1 названного Закона могут оспариваться, в частности выплата заработной платы, в том числе премии.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Основным квалифицирующим признаком недействительной сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве является факт причинения вреда интересам должника и его независимых кредиторов.

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7), наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее - ПАО Сбербанк) о признании ООО «ИнжиТех» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 (резолютивная часть объявлена 26.09.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, требования ПАО Сбербанк в размере 79 411 797 руб. 50 коп. - основной долг включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Конкурсным управляющим  выявлено, что должником бывшему заместителю генерального директора ООО «ИнжиТех» по юридическим вопросам ФИО2 сверх ежемесячного должностного оклада за период с 21.12.2018 по 27.03.2019 произведены выплаты в размере 4 941 313 руб. с назначением платежей «заработная плата». Данные сделки управляющий оспорил по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве РФ.

В этой связи судами установлено, что  ФИО2 принят на работу в ООО «ИнжиТех» на должность с ежемесячным окладом в сумме 50 000 руб. (трудовой договор от 06.11.2018 № 42/2018). В штатной расстановке должника за 01.12.2018 и 01.03.2019 учтена работа ФИО2 в должности заместителя гендиректора по юридическим вопросам с окладом в размере 50 000 руб.

В период с 21.12.2018 по 27.03.2019 должником в пользу ФИО2 перечислены денежные средства в сумме 5 160 432 руб. 69 коп.  а именно:

21.12.2018 - 1 000 000 руб. (заработная плата за ноябрь 2018 г.),

24.01.2019 - 1 000 000 руб. (заработная плата за декабрь 2018 г.),

28.01.2019 - 43 500 руб. (заработная плата за декабрь 2018 г.),

28.01.2019 - 1 000 000 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

18.02.2019 - 50 040 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

20.02.2019 - 949 960 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

20.02.2019 - 991 353 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

22.02.2019 - 8 647 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

14.03.2019 - 43 500 руб. (заработная плата за январь 2019 г.),

21.03.2019 - 29 334 руб. 69 коп. (заработная плата за март 2019 г., выходное пособие),

21.03.2019 - 43 500 руб. (заработная плата за февраль 2019 г.),

27.03.2019 - 589 руб. (заработная плата за март 2019 г.).

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, приняли во внимание и оценили возражения ФИО2, а также представленные им надлежащие доказательства,  которые подтверждают, что большая часть денежных средств получена им «под отчет», направлялась им для расчетов за выполненные работы и услуги для общества, приобретения товаров для нужд общества: по авансовым отчетам от 14.11.2018, 24.12.2018, 25.01.2019, 29.01.2019, 20.02.2019, 22.02.2019 им представлены оправдательные документы по расходованию средств на общую сумму 4 634 112 руб. 69 коп., а назначение платежей «заработная плата» суды посчитали ошибкой и некомпетентностью работников бухгалтерии.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должником о том, что ФИО2 не представлены первичные платежные документы, подтверждающие расходование денежных средств в размере 2 362 796 руб. 56 коп., указанные в авансовых отчетах, а также какие-либо документы, подтверждающие обоснованность расходования денежных средств в размере 308 820 руб., суд апелляционной инстанции  обоснованно отметил, что авансовые отчеты и первичные документы предоставляются работником (или иным подотчетным лицом, в данном случае ФИО2) работодателю (ООО «ИнжиТех»), и подлежат хранению у работодателя.

Следовательно, первичные документы о расходовании денежных средств, предоставленных ФИО2, в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве должны находиться у должника,  а не у работника.

О фальсификации представленных ответчиком документов в порядке статьи 161 АПК РФ никем не заявлено.

Суды в данном случае отметили  неравенство процессуальных возможностей сторон – конкурсного управляющего должником и бывшего работника, указав, что бремя доказывания недействительной сделки лежит на управляющем, а возложение на работника обязанности опровержения предположений управляющего недопустимо с процессуальной точки зрения, снижает уровень правовой защищенности работника, который является слабой стороной в споре.

Суды в полном объеме выполнили указания суда кассационной инстанции в порядке статьи 289 АПК РФЮ, изложили свои мотивы, по которым пришли к тем или иным выводам со ссылками на нормы права и конкретные доказаельства. 

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается конкурсный управляющий должником, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего должником с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2024по  делу № А41-88737/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Зверева

 

                                                                                              Н.Я. Мысак