293/2017-14838(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-13395/2016

Дело № А55-24151/2014

г. Казань

26 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2017 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Конопатова В.В., Кашапова А.Р., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Колгановой Ю.П. (протоколирование ведется с использованием систем  видеоконференц-связи, материальный носитель видеозаписи приобщается  к протоколу),  

при участии представителей: 

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Альянс-Авто» Белякова Д.Е. – Хасановой М.Г., доверенность от 01.04.2017,  

общества с ограниченной ответственностью «Автотранс» – Бортникова С.П.,  доверенность от 29.03.2017,  

в отсутствие: 

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.  

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы  видеоконференц-связи с Арбитражным судом Самарской области  

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Автотранс»  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016  (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.02.2017 (председательствующий судья  Холодкова Ю.Е., судьи: Серова Е.А., Садило Г.М.)  

по делу № А55-24151/2014 

по заявлениям (вх. от 15.09.2015 № 126484, от 24.12.2015 № 181932)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Альянс-Авто» Белякова Д.Е. к обществу с ограниченной ответственностью  «Вектор», обществу с ограниченной ответственностью «Автотранс» о  признании недействительными договоров купли-продажи транспортных  средств в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (ОГРН 1046301620683,  ИНН 6340008745),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015  общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Авто» (далее –  ООО «Альянс-Авто», должник) признано несостоятельным (банкротом) по  упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Беляков Д.Е.  

Конкурсный управляющий Беляков Д.Е. обратился в арбитражный суд с  заявлениями к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор»  (далее - ООО «Вектор») и обществу с ограниченной ответственностью  «Автотранс» (далее – ООО «Автотранс»), объединенными судом в порядке  статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  одно производство для совместного рассмотрения, в которых, с учетом  уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, просил на основании  пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) признать  недействительными сделками следующие договоры купли-продажи  транспортных средств, заключенные 27.06.2013 между ООО «Альянс-Авто» и  ООО «Вектор»: № 58/13-ДК (полуприцеп ЧМЗАП93853, VIN  

XTS93853060004865); № 61/13-ДК; № 51/13-ДК; № 54/13-ДК; № 29/13-ДК;   № 58/13-ДК (второй) (полуприцеп 993930 VIN XWL99392070000085);   № 48/13-ДК; № 37/13-ДК; № 44/13-ДК; № 28/13-ДК; № 27/13-ДК; № 40/13-ДК;   № 53/13-ДК; № 42/13-ДК; № 41/13-ДК; № 55/13-ДК; № 56/13-ДК; № 60/13-ДК.  

Также конкурсный управляющий просил применить последствия  недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Вектор» в пользу  должника денежных средств в общем размере 9 545 000 руб.  

Кроме того, конкурсный управляющий просил истребовать из чужого  незаконного владения ООО «Автотранс» и передать ООО «Альянс-Авто»  следующие транспортные средства: 1) полуприцеп ЧМЗАП93853, VIN  XTS93853060004865, год изготовления ТС – 2006, шасси (рама)  XTS93853060004865; 2) полуприцеп автомобильный, ПП НЕФАЗ 9334-10-01,  VIN X1F9334DD40003434, год изготовления ТС – 2004, кузов (кабина)  40003434; 3) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004860, год  изготовления ТС – 2006, шасси (рама) XTS93853060004860; 4) полуприцеп,  ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004861, год изготовления ТС – 2006, шасси  (рама) XTS93853060004861; 5) полуприцеп, 993930,  VIN XWL99392070000085, год изготовления ТС – 2007, шасси (рама)  XWL99392070000085; 6) автобус, ПАЗ32053, VIN X1M3205Е060008177, год  изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя 523400 61018565, кузов  (кабина) 60008177; 7) автобус, ПАЗ 32053, VIN X1M3205Е06009877, год  изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя 523400 61024230, кузов  (кабина) 60009877; 8) тягач седельный, КАМАЗ 6460,  VIN XТС64600061116642, год изготовления ТС – 2006, модель, номер  двигателя 740.21=824774, кузов (кабина) 1957269, шасси (рама)  XТС64600061116642; 9) специальное пассажирское транспортное средство (13  мест), 32213, VIN X9632213070540693, год изготовления ТС – 2007, модель,  номер двигателя *40522Р*73056371*, кузов (кабина) 32210070315945;  10) полуприцеп-тяжеловоз, ЧМЗАП-99064, VIN XTS99064050000534, год  изготовления ТС – 2005, шасси (рама) XTS99064050000534; 11) полуприцеп,  ОДАЗ9370, VIN отсутствует, год изготовления ТС – 1986, шасси (рама)  159452; 12) полуприцеп, 993920, VIN XWL99392070000086, год изготовления  ТС – 2007, шасси (рама) XWL99392070000086; 13) ЗИЛ 131, VIN отсутствует,  

год изготовления ТС – 1979, шасси (рама) 322446, модель и номер двигателя  131=765851.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий  должником указал на то, что в результате совершения вышеуказанных сделок  был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ответчик  (ООО «Вектор») знал о том, что в результате совершения указанных сделок  кредиторам должника будет причинен вред, поскольку согласно уставу  ООО «Альянс-Авто» на дату совершения оспариваемых сделок Рудаков Н.Н.  являлся участником (учредителем) должника и одновременно директором  ООО «Вектор».  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.02.2017, заявления конкурсного управляющего  ООО «Альянс-Авто» Белякова Д.Е. удовлетворены.  

Не согласившись с принятыми судебными актами в части истребования  имущества из владения ООО «Автотранс» и передачи его ООО «Альянс- Авто», ООО «Автотранс» в кассационной жалобе просит отменить  определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.02.2017, указывая на то, что ООО «Автотранс» является добросовестным  приобретателем транспортных средств.  

В судебном заседании представитель ООО «Автотранс» доводы  кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего  должником высказал возражения относительно удовлетворения жалобы по  основаниям, указанным в отзыве на нее.  

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы,  в том числе публично путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского  округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное  заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело  рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном  главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в обжалуемой  части в силу следующего.  

Как установили суды, в соответствии с вышеуказанными  оспариваемыми договорами должником в лице директора Кияткина С.Н. и  заместителя директора Рудакова Н.Н. были проданы ООО «Вектор»  следующие 18 единиц транспортных средств: 1) полуприцеп, ЧМЗАП93853,  VIN XTS93853060004865, год изготовления ТС – 2006, шасси (рама)  XTS93853060004865; 2) полуприцеп автомобильный, ПП НЕФАЗ 9334-10-01,  VIN X1F9334DD40003434, год изготовления ТС – 2004, кузов (кабина)  40003434; 3) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004860, год  изготовления ТС – 2006, шасси (рама) XTS93853060004860; 4) полуприцеп,  ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004861, год изготовления ТС – 2006, шасси  (рама) XTS93853060004861; 5) полуприцеп, 993930, VIN  XWL99392070000085, год изготовления ТС – 2007, шасси (рама)  XWL99392070000085; 6) автобус, ПАЗ32053, VIN X1M3205Е060008177, год  изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя 523400 61018565, кузов  (кабина) 60008177; 7) автобус, ПАЗ 32053, VIN X1M3205Е06009877, год  изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя 523400 61024230, кузов  (кабина) 60009877; 8) тягач седельный, КАМАЗ 6460, VIN  XТС64600061116642, год изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя  740.21=824774, кузов (кабина) 1957269, шасси (рама) XТС64600061116642;  9) специальное пассажирское транспортное средство (13 мест), 32213,  VIN X9632213070540693, год изготовления ТС – 2007, модель, номер  двигателя *40522Р*73056371*, кузов (кабина) 32210070315945;  10) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004852, год изготовления  ТС – 2006, шасси (рама) XTS93853060004852; 11) грузовой тягач седельный,  МАЗ-6422008=026, VIN YЗМ64220850004072, год изготовления ТС – 2005,  модель, номер двигателя ЯМЗ-7511.10, 50011518, шасси (рама)  YЗМ64220850004072; 12) тягач, КАМАЗ 541150, VIN ХТС54115022174223,  год изготовления ТС – 2002, модель, номер двигателя 740.11.240.=204483,  шасси (рама) ХТС54115022174223; 13) автобус, ПАЗ32053, VIN  

X1M32053050010233, год изготовления ТС – 2005, модель, номер двигателя  523400 51027672, кузов (кабина) 50010233; 14) полуприцеп, ЧМЗАП9385, VIN  XTS938530Н0000201, год изготовления ТС – 1979, шасси (рама) 0000201;  15) полуприцеп-тяжеловоз, ЧМЗАП-99064, VIN XTS99064050000534, год  изготовления ТС – 2005, шасси (рама) XTS99064050000534; 16) полуприцеп,  ОДАЗ9370, VIN отсутствует, год изготовления ТС – 1986, шасси (рама)  159452; 17) полуприцеп, 993920, VIN XWL99392070000086, год изготовления  ТС – 2007, шасси (рама) XWL99392070000086; 18) ЗИЛ 131, VIN отсутствует,  год изготовления ТС – 1979, шасси (рама) 322446, модель и номер двигателя  131=765851.  

Из представленных в материалы дела копий паспортов транспортных  средств, договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных  между ответчиком ООО «Автотранс» и Платоновым Н.В., а также из сведений  ГИБДД ОМВД России по г. Отрадный суды установили, что 13 из 18 единиц  транспортных средств, приобретенных ответчиком ООО «Вектор» у должника  по оспариваемым сделкам, были проданы 17.06.2015 по договорам купли- продажи ООО «Вектор» в пользу Платонова Н.В., а впоследствии - 18.06.2015  последним были проданы по договорам купли-продажи транспортных средств  ООО «Автотранс», а именно, следующие транспортные средства:  1) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004865, год изготовления ТС  – 2006, шасси (рама) XTS93853060004865; 2) полуприцеп автомобильный, ПП  НЕФАЗ 9334-10-01, VIN X1F9334DD40003434, год изготовления ТС – 2004,  кузов (кабина) 40003434; 3) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN  XTS93853060004860, год изготовления ТС – 2006, шасси (рама)  XTS93853060004860; 4) полуприцеп, ЧМЗАП93853, VIN XTS93853060004861,  год изготовления ТС – 2006, шасси (рама) XTS93853060004861;  5) полуприцеп, 993930, VIN XWL99392070000085, год изготовления ТС –  2007, шасси (рама) XWL99392070000085; 6) автобус, ПАЗ32053, VIN  X1M3205Е060008177, год изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя  523400 61018565, кузов (кабина) 60008177; 7) автобус, ПАЗ 32053, VIN  X1M3205Е06009877, год изготовления ТС – 2006, модель, номер двигателя  523400 61024230, кузов (кабина) 60009877; 8) тягач седельный, КАМАЗ 6460,  VIN XТС64600061116642, год изготовления ТС – 2006, модель, номер  двигателя 740.21=824774, кузов (кабина) 1957269, шасси (рама)  

XТС64600061116642; 9) специальное пассажирское транспортное средство (13  мест), 32213, VIN X9632213070540693, год изготовления ТС – 2007, модель,  номер двигателя *40522Р*73056371*, кузов (кабина) 32210070315945;  10) полуприцеп-тяжеловоз, ЧМЗАП-99064, VIN XTS99064050000534, год  изготовления ТС – 2005, шасси (рама) XTS99064050000534; 11) полуприцеп,  ОДАЗ9370, VIN отсутствует, год изготовления ТС – 1986, шасси (рама)  159452; 12) полуприцеп, 993920, VIN XWL99392070000086, год изготовления  ТС – 2007, шасси (рама) XWL99392070000086; 13) ЗИЛ 131, VIN отсутствует,  год изготовления ТС – 1979, шасси (рама) 322446, модель и номер двигателя  131=765851.  

Согласно представленным конкурсным управляющим экспертным  заключениям об оценке рыночной стоимости транспортных средств рыночная  стоимость отчужденных должником в пользу ООО «Вектор» 18 единиц  транспортных средств на дату совершения оспариваемых сделок (27.06.2013)  составляла 9 655 000 руб.  

Судами установлено и следует из материалов дела, что по условиям  пункта 9 договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных  27.06.2013 между ООО «Альянс-Авто» и ООО «Вектор», стоимость каждого  реализуемого транспортного средства оценена сторонами в 10 000 руб.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для  признания указанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Доводов о незаконности и необоснованности выводов суда в части  признания оспариваемых сделок недействительными и применения  последствий их недействительности в виде взыскания с ООО «Вектор»  денежных средств в размере 9 545 000 руб. кассационная жалоба не содержит.  

ООО «Автотранс» обжалуются судебные акты в части истребования  имущества из его владения и передачи должнику со ссылкой на то, что  ООО «Автотранс» является добросовестным приобретателем транспортных  средств.  

Истребуя спорное имущество из владения ООО «Автотранс», суд  первой инстанции, а апелляционный суд, оставляя определение суда первой  инстанции без изменения, обоснованно исходили из следующего.  

Как установили суды, в рассматриваемом случае доказательства уплаты  должнику рыночной стоимости транспортных средств стороной первой сделки  в материалы дела не представлены.  

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного  владения.  

В силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если  имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его  отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный  приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от  приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом,  которому имущество было передано собственником во владение, либо  похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем  помимо их воли.  

Как разъяснено в пункте 8 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126  «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с  истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос  о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых  он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами,  участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права  собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом  должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие  одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и  иные связи между ними.  

Исследовав материалы дела и оценив имеющиеся в нем доказательства  по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, учитывая разъяснения, данные в пункте 8 информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам,  связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»,  суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что  ответчик ООО «Автотранс» не может расцениваться как добросовестный  приобретатель транспортных средств применительно к статье 302  

Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку единственным  участником и директором ООО «Автотранс» на момент совершения сделок по  покупке ООО «Автотранс» спорных 13 единиц транспортных средств  (18.06.2015) являлся Бурлаков С.В., состоящий в родственных отношениях с  Рудаковым Н.Н., и являющийся двоюродным братом жены Рудакова Н.Н. –  Рудаковой Т.А., что ответчиками не опровергнуто.  

При таких обстоятельствах, принимая во внимание разъяснения, данные  в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», суды обоснованно посчитали подлежащим удовлетворению  заявленное конкурсным управляющим требование к ООО «Автотранс» о  виндикации переданного имущества во взаимосвязи с признанием  недействительными оспариваемых договоров, заключенных должником с  ООО «Вектор», и истребовании из владения ООО «Автотранс» и передачи  должнику 13 единиц транспортных средств.  

На основании оценки в соответствии со статьей 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации доказательств,  представленных лицами, участвующими в обособленном споре, судами  первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства,  имеющие значение для его разрешения, и применены нормы права,  подлежавшие применению к исследуемым правоотношениям.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом  кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о  неправильном применении судебными инстанциями норм материального или  процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в материалах  дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами,  что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции,  перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов  кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений  пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению  без изменений.  

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение  кассационной жалобы в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации относятся на ее заявителя.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.02.2017 по делу № А55-24151/2014 оставить без изменений,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева  

Судьи В.В. Конопатов 

 А.Р. Кашапов