АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Орел                                                                                            Дело №А48-1784/2021

«11» марта 2022

 Резолютивная часть решения объявлена 4 марта 2022; 

 Решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2022

Арбитражный суд Орловской области в составе  судьи  В.Г. Соколовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью  «Альянс», юридический адрес: 

<

...>, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к обществу с ограниченной ответственностью  «Мценск Агропродукт», юридический адрес: 

<

...> здание 3/1, стр. 1, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании  задолженности и процентов за пользование чужими денежным средствами в общей сумме 1243283,90 руб.

и по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью  «Мценск Агропродукт», юридический адрес: 

<

...> здание 3/1, стр. 1, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью  «Альянс», юридический адрес: 

<

...>, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании недействительным договора  купли-продажи от 10.12.2020, заключённого между  ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Альянс»

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» (адрес: 127081, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии в заседании: 

от ООО «Альянс» – представитель ФИО2 (доверенность от 03.03.2021 – в деле),

от ООО «Мценск Агропродукт» – представитель ФИО3 (доверенность от 10.01.2022 №3 – в  деле), 

от ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» - не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью  «Альянс» (далее – ООО «Альянс») обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Мценск Агропродукт» (далее – ООО «Мценск Агропродукт») о взыскании 1232100 руб. задолженности по договору купли-продажи от 10.12.2020 и 11183,90 руб. процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 16.12.2020 по 03.03.2021 с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты задолженности.

В рамках данного дела ООО «Мценск Агропродукт» представило встречное исковое заявление к ООО «Альянс» о признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2020, заключённого между  ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Альянс».

Представитель ООО «Альянс» поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в заявлении и письменных объяснениях от 14.01.2022; встречное исковое заявление не признает по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск.

Представитель ООО «Мценск Агропродукт» исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных пояснения от 13.01.2022; встречное исковое заявление поддерживает.

Третье лицо - ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» в письменном отзыве от 04.02.2022 исковые требования ООО «Альянс» считает не обоснованными, встречный иск подлежащим удовлетворению.

Заслушав доводы представителей сторон, рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что 10.12.2020 между ООО «Альянс» (продавец) и ООО «Мценск Агропродукт» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.12.2020, по условиям которого продавец обязуется передать 100 тонн зерна пшеницы 3 класс и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, а покупатель обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных настоящим договором.

В соответствии с п. 2.1 договора цена товара составляет за 1 тонну 16428 руб. Сумма договора 1642800 руб. 

Согласно п. 3.5 договора покупатель оплачивает товар в течение пяти дней со дня подписания договора. Следовательно, товар подлежал оплате 15.12.2020.

Согласно материалам дела 11.12.2020  во исполнение условий договора ООО «Альянс» поставило товар на сумму 581551,20 руб., а 15.12.2020 - на сумму 650548,80 руб.

Однако ООО «Мценск Агропродукт» не произвело оплату поставленного товара.

Таким образом, задолженность ООО «Мценск Агропродукт» перед ООО «Альянс» составила 1232100 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате товара, истец начислил проценты за пользование чужими денежным средствами за период с 16.12.2020 по 03.03.2021 в размере 11183,90 руб. 

Претензия истца о необходимости оплаты задолженности и процентов оставлена ответчиком без удовлетворения.

Неисполнение обязательства по оплате задолженности и процентов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

19.04.2021 ООО «Мценск Агропродукт» представило в суд встречное исковое заявление к ООО «Альянс» о признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2020, заключённого между  ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Альянс».

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а в удовлетворении встречного искового требования следует отказать по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу ст.ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из материалов дела следует, что истец в адрес ответчика поставил товар по товарным накладным от 11.12.2020 №41 и от 15.12.2020 №42 (л.д. 40-41), подписанным сторонами и скрепленными печатями организаций.  Со стороны ООО «Мценск Агропродукт» договор и товарные накладные были подписаны генеральным директором ФИО4 и скреплены круглой печатью.

Указанный в товарных накладных товар принят ООО «Мценск Агропродукт» без претензий по количеству, ассортименту и качеству, доказательства направления претензий по поставленному ООО «Альянс» товару отсутствуют.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО5 показал суду, что работает водителем в ООО «Альянс», осуществлял в середине декабря 2020 на автомобиле Камаз с прицепом перевозку зерна, принадлежащего ООО «Альянс», перевозил в г.Мценск в ООО «Мценск Агропродукт». На складе, расположенном в с. Верхняя Залегощь, зерно отпускал представитель ООО «Альянс» директор ФИО6 Зерно взвешивали в п. Верховье на элеваторе. Зерно разгружали на складе в г.Мценск ООО «Мценск Агропродукт». Перед этим он отметился (записали) у охраны в ООО «МценскАгропродукт». Также было произведено взвешивание на их весах. Затем подъехал к лаборатории для проверки качества зерна. Лаборант отобрала зерно для анализа. Анализ был получен часа через два. После этого зерно было выгружено. Товарно-транспортную накладную от 15.12.2020 в его присутствии на весовой заполнял директор ООО «Альянс» ФИО6 На его предложение сходить и поставить печать, ФИО6 ответил, что поставит сам. Он после этого уехал.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО7 показал суду, что в качестве водителя осуществлял в декабре 2020 на своем автомобиле Камаз с прицепом перевозку зерна, принадлежащего ООО «Альянс»; перевозил со склада от фермера из Глазуновского района в ООО «Мценск Агропродукт». На территории общества взвесили зерно, взяли на анализ, были обнаружены жучки, двое суток он пробыл на территории общества, пока их травили. Только на вторые сутки выгрузили зерно. Потом приехал директор ООО «Альянс» ФИО6, который на весах сверил вес зерна, указанный в документах. На вопрос представителя ООО «Мценск Агропродукт» свидетель показал, что не видел, кто расписывался в приеме зерна на территории склада.

Допрошенный судом в качестве свидетеля ФИО4 показал, что с 2018 по март 2021 он являлся генеральным директором ООО «Мценск Агропродукт». В отношении договора, заключенного в 2020 на поставку зерна с ООО «Альянс», показал, что зерно было поставлено ООО «Мценск Агропродукт»; договор был полностью исполнен; претензий у сторон по договору не возникло. Оплата по договору произведена не была из-за тяжелого финансового положения общества. На вопрос представителя ООО «Мценск Агропродукт» свидетель показал, что доверенность на заключение договора от ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» у него была. Однако указанная поставка осуществлялась именно для ООО «Мценск Агропродукт».

Перевозка товара подтверждается также договором перевозки груза от 11.12.2020 №8, заключенным между ООО «Альянс» и ИП ФИО7, и договором перевозки груза от 15.12.2020 №9Т, заключенным между ООО «Альянс» и ИП ФИО8; книгой продаж ООО «Альянс» за 4 квартал 2020, в которой отражены поставки по товарным накладным от 11.12.2020 №41 и от 15.12.2020 №42, а также товарно-транспортной накладной  (зерно) от 15.12.2020, выданной ООО «Альянс» водителю ФИО5     

Во встречном исковом заявлении ООО «Мценск Агропродукт» просит признать договор купли продажи от 10.12.2020 недействительным на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, со ссылкой на то, что при заключении данного договора руководители вышеуказанных организаций, находясь в сговоре, не преследовали цели его реального исполнения. Целью такой сделки стало искусственное создание задолженности покупателя перед поставщиком; для видимости реальности сделки действующим на момент ее заключения генеральным директором покупателя ФИО4 были подписаны товарные накладные на поставку зерна, однако документы, подтверждающие реальное поступление этого товар на склад покупателя, отсутствуют; для покупателя данная сделка была заведомо неисполнима, экономически нецелесообразна и убыточна в связи с отсутствием денежных средств для оплаты товара и лицензии на эксплуатацию оборудования по переработке зерна в муку; в настоящее время деятельность покупателя по переработке зерна не ведется; в настоящее время полномочия ФИО4 прекращены.

Арбитражный суд, оценив доводы ООО «Мценск Агропродукт» по встречному иску, признает их необоснованными, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Согласно положениям статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного Постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При этом, в соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, высказанной в ряде дел (Определения Верховного Суда РФ от 17.05.2016 № 2-КГ16-2, от 17.05.2016 N 2-КГ16-1, от 19.04.2016 № 83-КГ16-4) по смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ, при заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, т.е. не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить и исполнить сделку в действительности.

Как установлено судом и следует из материалов дела согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения договора поставки генеральным директором ООО «Мценск Агропродукт» с 10.08.2018 являлся ФИО4

В обоснование встречных исковых требований ООО «Мценск Агропродукт» ссылается на то, что генеральный директор ФИО4 заключил фиктивной договор купли-продажи от 10.12.2020; между ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» существуют договорные отношения по агентскому договору от 01.10.2020 № 58; ранее между ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» был подписан договор № 25 от 20.08.2019 на переработку давальческого сырья (сельскохозяйственной продукции в виде зерна) и договор хранения № 2/1 от 01.10.2019, согласно которым ООО «Мценск Агропродукт» производило приемку зерна, хранение для дальнейшей переработки в муку на своем складе по адресу: 

<

...> здание 3/1, строение 1 и переработку зерна в муку; зерно поступало на склад ООО «Мценск Агропродукт» от продавцов зерна по заключенным ими с третьим лицом договорам поставки, в которых всегда местом доставки указывался адрес вышеуказанного склада.

Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц следует, что с 10.08.2018 основным видом деятельности ООО «Мценск Агропродукт» являлось производство продуктов мукомольной и крупяной промышленности; дополнительные виды деятельности: производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения; производство сухарей, печенья и прочих сухарных хлебобулочных изделий, производство мучных кондитерских изделий, тортов, пирожных, пирогов и бисквитов, предназначенных для длительного хранения; торговля оптовая неспециализированная пищевыми продуктами, напитками и табачными изделиями; торговля оптовая неспециализированная.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «Мценск Агропродукт» деятельность в период поставки товара не осуществлялась, в материалы дела не представлено.

В ходе судебного разбирательства представитель ООО «Альянс» пояснила суду, что ООО «Мценск Агропродукт» и ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» являются аффилированными лицами, т.к. учредителями ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» являются ООО «Катоп» (ОГРН 

<

***>, единственный учредитель Маркос Л.Г.) и ООО «Сретенка ЛТД» (ОГРН 

<

***>, единственный учредитель Маркос Л.Г.) и единственным учредителем ООО «Мценск Агропродукт» также является Маркос Л.Г. Реальность агентского договора №58 от 01.10.2020, договора хранения № 2/1 от 01.10.2019, договора № 25 на переработку давальческого сырья от 20.08.2019 вызывает сомнение, поскольку не подтверждена соответствующими доказательствами. Представленная ООО «Мценск Агропродукт» копия книги покупок за 4 квартал 2020 содержит записи о произведенных покупках не по порядку, что свидетельствует о внесении в нее изменений уже после поставки товара. Так, под номером 602 указана запись от 14.12.2020, а под номером 604 - от 01.12.2020. Записи о покупке товара у ООО «Урожай», которое является истцом по делу №А48-1688/2021 о взыскании задолженности с ООО «Мценск Агропродукт», внесены под номером 683 от 25.11.2020, после записи 682 от 24.12.2020, что может свидетельствовать о внесении этой записи в книгу покупок после возбуждения судом производства по делу №А48-1688/2021. Такие несостыковки неоднократно имеются во всей книге покупок. Что касается постановления Мценского районного суда о приостановлении деятельности, то судебным актом была приостановлена деятельность не ООО «Мценск Агропродукт», а рубильника №1 автоприема. Приостановление деятельности одного механизма не означает, что ООО «Мценск Агропродукт» не имело возможности принять зерно от ООО «Альянс». Кроме того, ООО «Мценск Агропродукт» не представило в материалы дела заключение по результатам аудиторской проверки, акт приема-передачи документации организации от бывшего директора ФИО4 новому директору, либо доказательства истребования указанных документов, в случае их непредставления, либо доказательства принятия мер по восстановлению таких документов, документы по результатам проведенной инвентаризации, журнал регистрации автомобилей с КПП, журнал лабораторных исследований, журнал кладовщика за декабрь 2020. Не представление указанных документов свидетельствует о необоснованности довода ООО «Мценск Агропродукт» о неполучении зерна.

С учетом обстоятельств данного спора, отсутствия в материалах доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон сделки, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 10.12.2020 не является мнимой сделкой, поскольку представленными ООО «Альянс» в материалы дела доказательствами подтверждается поставка зерна в адрес ООО «Мценск Агропродукт» с отражением поставки в бухгалтерском учете ООО «Альянс».

Таким образом, с учетом представленных доказательств воля сторон была направлена на поставку товара истцом ответчику, доказательств обратного в нарушение требований ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Довод ООО «Мценск Агропродукт» о том, что зерно поставлялось для ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» опровергается текстом договора купли-продажи от 10.12.2020, поскольку из него следует, что договор заключен директором ФИО4 на основании Устава ООО «Мценск Агропродукт» для поставки зерна ООО «Мценск Агропродукт», а не на основании доверенности ООО «Международный центр торгово-экономического сотрудничества «Евразия» для последующей поставки зерна либо обеспечения его переработки, хранения.

Правоотношения ООО «Мценск Агропродукт» и третьего лица в рамках настоящего спора по заключенным между ними договорам оценке судом не подлежат, так как не опровергают факта поставки ООО «Альянс» зерна ООО «Мценск Агропродукт» и отсутствия оплаты задолженности по такой поставке.

На основании вышеизложенного арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного искового требования о признании сделки недействительной.

Согласно п. 3.5 договора купли-продажи от 10.12.2020 покупатель оплачивает товар в течение пяти дней со дня подписания договора - аванс. Следовательно, товар подлежал оплате 15.12.2020. Во исполнение условий договора ООО «Альянс» поставило товар 11.12.2020 на сумму 581551,20 руб., а 15.12.2020 на сумму 650548,80 руб. Однако ООО «Мценск Агропродукт» не произвело оплату поставленного товара. Следовательно, начисление ООО «Альянс» процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 16.12.2020 является обоснованным.  

При таких обстоятельствах, с ООО «Мценск Агропродукт» в пользу ООО «Альянс» следует взыскать задолженность по договору купли-продажи от 10.12.2020 в размере 1232100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11183,90 руб. за период с 16.12.2020 по 03.03.2021, с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты задолженности.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Первоначальные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, следовательно, государственная пошлина в размере 25433 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. по встречному исковому заявлению в связи с отказом в его удовлетворении относятся на ООО «Мценск Агропродукт».

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 167–171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Мценск Агропродукт» (юридический адрес: 

<

...> здание 3/1, стр. 1, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Альянс» (юридический адрес: 

<

...>, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1232100 руб. задолженности, 11183,90 руб. процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 16.12.2020 по 03.03.2021, 25433 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Мценск Агропродукт» (юридический адрес: 

<

...> здание 3/1, стр. 1, каб. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью  «Альянс» (юридический адрес: 

<

...>, оф. 6, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга 1232100 руб. за период с 04.03.2021 по день фактической уплаты суммы долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Орловской области.

Судья                                                                                                                   В.Г. Соколова