Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А03-5156/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, судебного пристава-исполнителя Приобского отдела судебных приставов города Бийска и зонального района Алтайского края ФИО3 на определение от 31.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 29.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Дубовик В.С., Иванов О.А.)по делу № А03-5156/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными перечислений денежных средств должником ФИО2, применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» - ФИО4 по доверенности от 18.07.2023, ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 07.02.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Механический завод» (далее – завод, должник) 25.10.2021 его конкурсный управляющий ФИО6 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлениемо признании недействительными действий Приобского отдела судебных приставов города Бийска и зонального района Алтайского края (далее – ССП) по перечислению ФИО2 (далее - ответчик) за счёт имущества должника 21.10.2021и 25.10.2021 денежных средств на сумму 1 324 453,17 руб., применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу1 324 453,17 руб.

Определением от 31.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленнымбез изменения постановлением от 29.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признаны недействительными действия ССП по перечислению ФИО2 за счёт имущества завода денежных средств на общую сумму 1 324 453,17 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчикав конкурсную массу суммы необоснованно отчуждённого.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов,ССП и ФИО2 обратились с кассационными жалобами, в которых просятих отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению ФИО2, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по статье 61.3 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), поскольку спорные платежи ответчику, являющемуся кредитором второй очереди, не привели к предпочтительному удовлетворению его требования в силу погашения третьим лицом всех требований, включённых в реестр требований кредиторов должника, о чём вынесено определение суда от 17.01.2022.

Заявитель приводит доводы о том, что судами оставлена без внимания статья 96 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»(далее - Закон об исполнительном производстве), которой не предусмотрена обязанность судебного пристава-исполнителя учитывать требования Закона о банкротствепри осуществлении мероприятий по принудительному исполнению вступившихв законную силу судебных актов.

ССП в своей кассационной жалобы ссылается на выход судов за пределы заявленных требований, поскольку управляющий оспаривал сделку должника,а не действия судебного пристава-исполнителя, которые подлежали рассмотрениюпо правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также приводит доводы о несогласии с выводамио наличии оснований для признания платежей недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

От управляющего в суд округа поступил отзыв с возражениямина кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель управляющего просит оставить принятые судебные актыбез изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив обоснованность доводов, приведённых в кассационной жалобе,суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, письмами от 21.10.2021, от 25.10.2021 должник (арендодатель) определил порядок исполнения обязательств акционерного общества«МК «Дизель-Энерго» (далее – общество, арендатор) по договору аренды имуществаот 12.05.2021 № 12052021 путём перечисления денежных средств непосредственнона счёт Управления Федерального казначейства по Алтайскому краю, назначение платежей - оплата задолженности по ИП № 160261/20/22025-ИП, № 160160/20/22025-ИП,№ 99616/20/22025-ИП, № 106041/20/22025-СД.

В связи с перечислением обществом денежных средств судебный пристав-исполнитель вынес постановления о распределении денежных средств, поступившихво временное распоряжение от 26.10.2021 и от 28.10.2021, на основании которых ФИО2 перечислены денежные средства на суммы 728 374,15 руб.и 596 079,02 руб. в счёт погашения долга взыскателя.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные платежи произведены с предпочтением,в нарушение очерёдности погашения, поскольку на момент их совершения у должника имелись иные неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что следовалоиз возбуждённого дела о банкротстве, управляющий обратился в арбитражный судс настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из наличия правовых оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по пункту 2статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в результате незаконных действий ССП ФИО2 в условиях неплатёжеспособности должника оказано предпочтениев отношении удовлетворения его требований относительно других, имеющихсяу должника кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции,указал на то, что нормы Закона о банкротстве в части порядка и очерёдности погашения требований в рамках дела о банкротстве являются специальными по отношению к нормам Закона об исполнительном производстве, в связи с чем подлежат приоритетному применению.

Кроме того, отклоняя доводы жалобы ССП, апелляционный суд счёл, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки добросовестности действий судебного пристава-исполнителя, так как в настоящем случае предметом спора являлись сделки по перечислению денежных средств, а не рассматривалось соответствие действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя требованиям Закона об исполнительном производстве.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечьза собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторамив отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому,что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтениев отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередностив соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Согласно пункту 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявленияо признании должника банкротом.

В силу разъяснений, приведённых в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если сделка с предпочтениембыла совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротомили в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признанияеё недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи(в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Законодательное регулирование вопросов недействительности сделокс предпочтением, предусмотренных статьёй 61.3 Закона о банкротстве, имеет целью создание правового механизма, обеспечивающего реализацию прав кредиторовна получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы. Так, сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения делао банкротстве или после начала производства по такому делу за счёт должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательствао несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им.

Тем самым, оспаривание сделок с предпочтением направлено на воспрепятствование противоправным действиям по распределению имущества должника с нарушением очерёдности и на выравнивание шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.

При оценке законности заключённых в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях,а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счёт формирования конкурсной массы в максимально возможном размереи в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборотв результате оспаривания сделок.

Управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании платежей, обязанв первую очередь, доказать, что требование ответчика погашено с нарушением очерёдности за счёт имущества должника.

В рассматриваемом случае спорные платежи совершены 21.10.2021 и 28.10.2021,то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (11.05.2021), в связис чем относятся к периоду подозрительности, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

На даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед лицами, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а именно:

задолженность по налогу на доходы физических лиц, страховым взносамна обязательное пенсионное страхование в размере 7 222 953,52 руб., включённаяво вторую очередь реестра требований кредиторов определением суда от 14.09.2021;

задолженность по заработной плате ФИО2 в размере 1 240 124,90 руб., включённая во вторую очередь реестра требований кредиторов.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 11 946 967,47 руб.

Таким образом, наличие у должника признаков неплатёжеспособности на указанные даты не оспаривается, в результате распределения денежных средств формально предпочтение действительно оказано ответчику.

Вместе с тем, поскольку целью процедур, применяемых в деле о банкротстве, является восстановление платёжеспособности должника, и только в случае невозможности её восстановления - соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, при рассмотрении обстоятельств совершения сделок, суд должен исследовать контекст сложившихся правоотношений, чтобы вывод о предпочтительности являлся убедительным и обоснованным.

В свою очередь, в возражениях на заявление управляющего ответчик приводил доводы о том, что определением суда от 17.01.2022 признаны удовлетворёнными (погашенными) все требования независимых кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов должника, на общую сумму 24 019 232 руб., в том числе, Федеральной налоговой службы в размере 10 268 871,24 руб., акционерного общества «Сибирский химический комбинат» в размере 7 904 331,63 руб., акционерного общества «Бийскэнерго» в размере 117 424,85  руб., ФИО2 в размере 5 728 604,28 руб., путём внесения обществом денежных средств в депозит нотариуса.

Непогашенными остались требования аффилированных кредиторов, очерёдность которых понижена (субординированные требования).

Правовая позиция ФИО2 основана на том, что в случае неполучения ранее причитающиеся ему денежные средства по оспариваемым платёжным операциям,  общество, имеющее намерение погасить всю кредиторскую задолженность,при рассмотрении заявления о намерении, в любом случае оплатило спорные1 324 453,17 руб., за вычетом которых погашены его оставшиеся требования,что в принципе исключает несправедливое распределение конкурсной массы должникав указанной сумме.

В нарушение статей 9, 10 и 71 АПК РФ названные доводы и представленные доказательства не получили должной оценки со стороны судов, что, вероятнее всего, привело к нарушению прав ответчика, который, несмотря на последовательное удовлетворение кредиторской задолженности третьим лицом - обществом остался единственным кредитором, чьи требования к должнику восстановлены в результате признания сделки недействительной по формальным основаниям, существовавшихдо развития событий в деле о банкротстве завода.

Делая вывод о предпочтительности удовлетворения требований, суды, не дав оценку приведённым возражениям, не указали сведения о конкретных кредиторах,по отношению к которым ответчику оказано предпочтение в удовлетворении требований.

Ограничившись проверкой обстоятельств, имеющих место на момент совершения платежей, суды ошибочно не включили в предмет исследования всю совокупность отношений сторон, не привели достаточного обоснования причин, по которым не приняли во внимание последующее погашение требований кредиторов обществом.

При таких обстоятельствах вывод судов о наличии совокупности условийдля признания спорных платежей недействительными как сделок с предпочтением является преждевременным.

Учитывая, что выводы судов являются недостаточно обоснованными, сделаныбез исследования и оценки всех обстоятельств дела и всех имеющихся доказательстви доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводови вынесение неправильных судебных актов, определение и постановление судов подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующим в деле, оценить представленные доказательства в их совокупностии взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный актв соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношенияв рамках главы III.1 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в подпункте 2пункта 1 Постановления № 63.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 29.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5156/2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

 

ФИО1