РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-289246/23-47-2410

г. Москва

13 мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 24 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Эльдеева А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Швецовой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Факторинг" (127051, 

<

...>, помещение 40Б, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2019, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам 

1) Обществу с ограниченной ответственностью "Торгнефть" (460024, Оренбургская область, Оренбург город, Туркестанская 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2019, ИНН: 

<

***>) 

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Терем-Строй" (670031, Республика Бурятия, Улан-Удэ город, Геологическая 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2011, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности 

при участии представителей: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «АБСОЛЮТ ФАКТОРИНГ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам

1. ООО «Торгнефть», 

2. ООО «Терем-Строй» 

о взыскании солидарно

34 965 000 руб. основного долга,

3 496 500 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 14.09.2023 по 17.04.2024, 

с учетом письменного уточнения. 

Ответчик (1. ООО «Торгнефть») в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен в установленном законом порядке.

После перерыва оба ответчика в судебное заседание не явились.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам с учетом письменного уточнения.

Ответчики письменные отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

27.03.2023 между ООО «Торгнефть» (Поставщик, Клиент) и ООО «Терем-Строй» (Покупатель, Дебитор) заключен Договор поставки №17-111КА-08 (Договор поставки). По условиям Договора поставки Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить химические реагенты и/или лабораторное оборудование в соответствии с условиями согласованными Сторонами в Спецификациях к Договору поставки, являющимися неотъемлемой часть Договора поставки (п. 1.1. Договора поставки).

Согласно заключенному Договору поставки ООО «Торгнефть» поставило ООО «Терем-Строй» товары на общую сумму 34 965 000,00 рублей, что подтверждается двусторонними Универсальными передаточными документами (УПД):

№ТН202316061 от 16.06.2023,

№ТН202319061 от 19.06.2023,

№ТН202319062 от 19.06.2023.

10.04.2023 между ООО «Торгнефть» и ООО «Абсолют факторинг» (Исттец, Финансовый агент, Фактор) заключено Факторинговое соглашение №Ф-1904, согласно условиям которого ООО «Абсолют факторинг» осуществляет факторинговое обслуживание ООО «Торгнефть». Отношения сторон по Факторинговому соглашению регулируются «Правилами цифрового факторингового обслуживания» ООО «Абсолют факторинг», размещенными в Информационной системе ООО «Абсолют факторинг», опубликованными на сайте в сети Интернет https://absolutf.ru, (далее по тексту - «Правила»). Правила прилагаются к Факторинговому соглашению и являются его неотъемлемой частью. Подписывая Факторинговое соглашение, Клиент подтверждает, что получил Правила, ознакомлен с ними, согласен с условиями Правил и обязуется их выполнять.

Стороны согласовали регрессную форму факторингового обслуживания, с учетом чего действуют все положения Правил в отношении ответственности Клиента за исполнение Дебиторам Денежных требований (п. 3.1 Факторингового соглашения).

Согласно условиям Факторингового соглашения Стороны подписывают Реестры, которые по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию ПОД уступку денежного требования к должнику ООО «Терем-Строй» по заключенным договорам поставки товаров (п. 3.2. Факторингового соглашения).

В рамках Факторингового соглашения ООО «Торгнефть» уступило ООО «Абсолют факторинг» права требования по УПД

№ТН202316061 от 16.06.2023,

№ТН202319061 от 19.06.2023,

№ТН202319062 от 19.06.2023,

в рамках Договора поставки №17-111КА-08 от 27.03.2023 путем подписания Реестра №Ф-1904-1, о чем ООО «Торгнефть» и ООО «Абсолют факторинг» уведомили ООО «Терем-Строй» письменным уведомлением от 14.06.2023. Сумма уступленных денежных требований - 34 965 000,00 рублей.

14.09.2023 наступил срок оплаты УПД №ТН202316061 от 16.06.2023.

18.09.2023 наступил срок оплаты УПД №ТН202319061 от 19.06.2023 и УПД №ТН202319062 от 19.06.2023.

ООО «Торгнефть» и ООО «Терем-Строй» (Ответчики) обязательства по оплате указанной задолженности перед Истцом не исполнили. 

Согласно п. 3.1. Факторингового соглашения стороны согласовали регрессную форму факторингового обслуживания, с учетом чего действуют все положения Правил в отношении ответственности Клиента за исполнение Дебитором Денежных требований.

14.09.2023 наступил срок оплаты по УПД № ТН202316061 от 16.06.2023,

18.09.2023 наступил срок оплаты УПД № ТН202319061 от 19.06.2023,

18.09.2023 наступил срок оплаты УПД № ТН202319062 от 19.06.2023.

Согласно п. 5.8. Договора поставки в случае просрочки Покупателем оплаты поставленной продукции, Поставщик вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции, за каждый день просрочки, до исполнения Покупателем обязательств, но не более 10% от стоимости продукции.

23.10.2023 ООО «Абсолют факторинг» во исполнение п. 7.1 Договора поставки направило в адрес ООО «Торгнефть» досудебную претензию (исх. № 1019/0002 от 19.10.2023) (ШПИ 12741188211127) с требованием о добровольном погашении задолженности по спорным УПД, которое не исполнено.

23.10.2023 ООО «Абсолют факторинг» направило в адрес ООО «Терем-Строй» досудебную претензию (исх. № 1019/0001 от 19.10.2023) (ШПИ 12741188211110) с требованием о добровольном погашении задолженности по спорным УПД, которое не исполнено.

Согласно уточненному расчету истца, задолженность ответчиков составила

34 965 000 руб. основного долга,

3 496 500 руб. неустойки за просрочку платежа за период с 14.09.2023 по 17.04.2024.

Согласно п. 7.2. Договора поставки №17-1 ИКА-08 от 27.03.2023 стороны пришли к соглашению о том, что все споры между сторонами подлежат разрешению в арбитражном суде по месту нахождения истца.

 

В связи с неоплатой ответчиками истцу спорной задолженности в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам) и другие.

Предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование) (п. 1 ст. 826 ГК РФ).

В соответствии со ст. 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что Он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (п. 1 ст. 830 ГК РФ).

В рамках Факторингового соглашения Сторонами подписываются Реестры, которые по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию под уступку денежного требования. При этом сделка считается совершенной с момента перечисления денежных средств со счета Фактора.

В соответствии с п. 2.1 Факторингового соглашения, предметом Соглашения является осуществление Факторингового обслуживания Клиента Финансовым агентом, в соответствии с Правилами, и на условиях настоящего Соглашения.

В рамках Правил и Факторингового соглашения Сторонами подписываются Реестры, которые по своей правовой природе являются отдельными сделками по финансированию под уступку денежного требования. При этом сделка считается совершенной с момента перечисления денежных средств со счета Фактора. С этого момента Клиент принимает на себя все обязанности, предусмотренные соответствующими разделами настоящих Правил, включая финансовые обязательства в размере и порядке, установленными в Правилах, Факторинговом соглашении и Реестре (п. 3.1.7 Правил).

Стороны согласовали регрессную форму факторингового обслуживания, с учетом чего действуют все положения Правил в отношении ответственности Клиента за исполнение Дебитором Денежных требований (п. 3.1 Факторингового оглашения).

Пунктом 10.3. Правил предусмотрено, что Клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Финансовому агенту, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящими Правилами, если Факторинговым соглашением не предусмотрено иное.

Клиент отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, являющихся предметом уступки, в случае предъявления их Финансовым агентом к исполнению (п. 10.8 Правил).

Клиент должен перечислить Финансовому агенту разницу между ценой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Финансовым агентом во исполнение данного денежного требования платежей от Дебитора/Клиента, а также суммы пеней и штрафов, вытекающих из Договора (п. 11.1 Правил).

В соответствии с п. 2 ст. 322 ГК РФ, обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга (п.1 ст. 323 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», солидарное возмещение судебных издержек возможно, если лица, не в пользу которых принят судебный акт. являются солидарными должниками или кредиторами.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответчики в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательства оплаты задолженности в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 307, 309, 310, 330, 421, 824, 826, 830 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 49, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Торгнефть", Общества с ограниченной ответственностью "Терем-Строй" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Абсолют Факторинг" основной долг в размере 34 965 000 руб., неустойку в размере 3 496 500 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                     А.А. Эльдеев