ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-5934/2023

Дело № А65-419/2023

г. Самара

22 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 16 мая 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2023 года по делу № А65-419/2023 (судья Холмецкая Е.А.)

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 307169015900221, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Автоградбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 194 129 руб. 13 коп. неосновательного обогащения, 181 239 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.02.2021 по 08.02.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению с 09.02.2023 по день уплаты основного долга,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Миксер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Регионстройкомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Регион-бетон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с участием в заседании:

от истца (с использованием системы веб-конференции) – представитель ФИО3  по доверенности от 12.07.2022;

от ООО «Миксер» (с использованием системы веб-конференции) - представитель ФИО3  по доверенности от 12.07.2022;

от ответчика – представитель Ковшик О.Р. по доверенности от 21.12.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился к акционерному обществу «Автоградбанк» (далее - ответчик) о взыскании 2 194 129 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, 354 908 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.02.2021 по 09.01.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению до момента фактического исполнения обязательства.

 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на то, что вывод суда первой инстанции о недоказанности факта неосновательного обогащения на стороне ответчика, в связи с тем, что денежные средства, составляющие, по мнению истца, неосновательное обогащение ответчика, перечислены последнему третьими лицами в качестве оплаты задолженности, а не истцом, противоречит материалам дела и п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49  «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.

Остальные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах, применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт подлежит отмене с вынесением нового судебного акта и при этом исходит из следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.04.2019 по делу №А65-36125/2018 требование АО «Автоградбанк» в размере 18 580 837 руб. 13 коп. включено в реестр требований ООО «РегионСтройКомплект», как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2019 по делу А65- 41204/2018 требование акционерного общества «Автоградбанк» в размере 18 580 837 руб. 13 коп. включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Портал», как обеспеченное залогом имущества должника. Основанием для включения требований АО «Автоградбанк» в реестр требований кредиторов должника послужило заключение между кредитором и ООО «РегионСтройКомплект» кредитного договора 

<

***> от 01.12.2016, задолженность по которому составила 18 580 837 руб. 13 коп., из них:

- остаток ссудной задолженности - 14 400 000 руб.,

- просроченная задолженность - 2 287 000 руб.,

- долг по процентам - 954 705 руб. 43 коп.,

- пени за просроченные % - 283 891 руб. 70 коп.,

- пени за просроченные заемные средства - 655 240 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 по делу № А65-93/2019 требование АО «Автоградбанк» в размере 27 025 843 руб. 21 коп. (задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 13.03.2013 на сумму 8 445 006 руб. 08 коп., задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016 на сумму 18 580 837 руб. 13 коп.), включено в реестр требований кредиторов ООО «Регион-Бетон», как обеспеченное залогом имущества должника.

Между ответчиком (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Миксер» (цессионарий) 16.10.2020 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования:

- по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенному между цедентом и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 17 501 226 руб. 50 коп.;

- по договору поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенному между ФИО4 и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016;

- по договору поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенному между ФИО5 и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016;

- по договору поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016;

- по договору поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016г., заключенному между ООО «ТД Регионстройкомплект» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016г.

- по договору залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «Регион-Бетон» передает в залог АО «Автоградбанк» имущество, поименованное в договоре;

- по договору поручительства № 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТЭК «Портал» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016;

- по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передает в залог АО «Автоградбанк» имущество, поименованное в договоре;

- по договору последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплскт» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016, на основании которого цеденту передано в залог имущество, поименованное в договоре.

Права требования в размере 17 501 226 руб. 50 коп. состоят из:

- просроченная задолженность - 16 562 094 руб. 80 коп.;

- пени за просроченные % - 283 891 руб. 70 коп.;

- пени за просроченные заемные средства 655 240 руб.

Между ООО «Миксер» (цедент) и истцом (цессионарий) 21.03.2022 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования по договору уступки права требования (цессии) № б/н от 16.10.2020, на сумму в размере 17 501 226 руб. 50 коп.

В рамках рассмотрения обособленных споров произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора – АО «Автоградбанк» на ФИО2 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2022 по делу А65-41204/2018, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 по делу А65-93/2019, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2022 по делу А65-36125/2019.

С учетом уступки права требований истцу, на стороне ответчика остались требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между ним и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 1 288 292 руб. 63 коп. основного долга и процентов.

Из искового заявления следует, что в рамках процедуры банкротства должника, ООО «РегионСтройКомплект» (основной должник), ООО «Регион-Бетон» (поручитель, залогодатель), ООО «ТЭК «Портал» (поручитель, залогодатель) в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 ответчику перечислены денежные средства в общей сумме 3 482 422 руб. 60 коп., в том числе:

- ООО «ТЭК «Портал» на общую сумму 2 288 498 руб. за реализованное залоговое имущество по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018 на основании платежных поручений №6 от 07.10.2020 на сумму 612 463 руб. 80 коп., № 006 от 20.01.2021 на сумму 1 230 336 руб. 16 коп.; № 008 от 29.01.2021 на сумму 445 697 руб. 20 коп.;

- ООО «РегионСтройКомплект» на общую сумму 584 589 руб. 40 коп. по платежному поручению №10 от 01.09.2021; - ООО «Регион-Бетон» на общую сумму 609 335 руб. 20 коп. по платежным поручениям от 21.02.2022 на сумму 407 500 руб., № 304 от 06.12.2022 на сумму 288 392 руб. 28 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что с учетом произошедшего правопреемства, произведенные третьими лицами ответчику перечисления в счет погашения основного долга по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016 на сумму 2 194 129 руб. 97 коп. составляют неосновательное обогащение ответчика.

Истцом в адрес ответчика 06.12.2022 направлена досудебная претензия, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что лицо, к которому предъявлен иск, не является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка, а требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

В силу положений п. 3 ст. 389.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать все полученное от должника в счет уступленного требования.

Как разъяснено в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

В пункте 22 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

16 октября 2020 года между Акционерным обществом «Автоградбанк» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Миксер» (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условий которого, Цедент уступил Цессионарию в полном объеме права требования:

- по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенному между Цедентом и ООО «РегионСтройКомплскт» в размере 17 501 226 рублей 50 копеек,

- по договору поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенному между ФИО4 и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016 (договора цессии от 16.10.2020)

- по договору поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенному между ФИО5 и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- по договору поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- по договору поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТД РегионСтройКомплект» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- по договору залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018 (далее - договор залога № 2), по которому ООО «Регион-Бетон» передал в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество:

автобетононасос 58152А на шасси КАМАЗ-65115-62, год изготовления-2008, № двигателя - 740620 82479474, гос. peг номер (знак) - С987 УН 116К08, № шасси - ХТС 651153 8 2332999, № ПТС - 02 МО 733391, УМ- Х68 58152А 8 0000129, цвет-оранжевый;

- по договору последующего залога имущества № 

<

***>/13 от 01.12.2016, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество:

установка бетонорастворительная цикличная инвентарная, Марка оборудования - УБРС-10 (бетонный завод, бетонно-растворный узел БРУ) г. Ярославль, заводской № 66;

станция разгрузки «Биг-Бэгов», марка оборудования - опр-596, г. Ярославль, б/н, 2009 г.в.;

комплект автомобильных весов с фундаментами, Марка оборудования - ВИЗА-60-16, 5-3, б/н;

- по договору поручительства № 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенному между ООО «ТЭК «Портал» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплект» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016;

- по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передал в залог АО «Автоградбанк» следующее имущество:

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432860, гос. регистрационный номер (знак) 8 А65-41204/2018 - М 410 ЕС 116RUS, № Шасси - XTC53229R 7 2311986, № ПТС - 02 МН 750199, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432941, гос. регистрационный номер (знак) - М 411 ЕС 116RUS, № Шасси - ХТС 53229R 7 2312015, № ПТС - 02 МН 750201, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос. регистрационный номер (знак) - С 895 УН 116RUS, № Шасси -ХТС 53229R 7 2325594, № ПТС - 02 МО 733475, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460927, гос. регистрационный номер (знак) - С 809 УО 116RUS, № Шасси -ХТС 53229R 7 2325637, № ПТС - 02 МО 733478, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008, № двигателя -740310.72460536, гос. регистрационный номер (знак) - С 806 УО 116RUS, № Шасси -XTC53229R72325382, № ПТС -16 НО 919613, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - КАМА353229-15, Год изготовления - 2008, № двигателя -740310,72460437, гос. регистрационный номер (знак) - С 990 УН 116RUS, № Шасси -XTC53229R72325380, № ПТС -16 НО 919614, VIN - 

<

***>, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130,А2552479, гос. регистрационный номер (знак) - С 997 УН 116RUS, № Шасси - 65115NA1178041, № ПТС -16 НО 919516, VIN-otc;

Марка, модель - КАМА365115, Год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130,92549799, гос. регистрационный номер (знак) - С 880 УН 116RUS, № Шасси - 65115N92366002, № ПТС -16 НО 919518, VIN - отс, Цвет - оранжевый;

Марка, модель - Автомобиль бортовой 333623, год изготовления - 2008, № двигателя -4ISBE185,69514861, гос. регистрационный номер (знак) - М 346 НА 116RUS, № Шасси -ХТС43080381165227, № ПТС - 16 НО 919519, VIN - 

<

***>, Цвет - желтый георгин.

- по договору последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенному между ООО «Регион-Бетон» и Цедентом в обеспечение исполнения обязательств ООО «РегионСтройКомплскт» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016 (далее - договор ипотеки № 3), на основании которого Цеденту было передано в залог следующее имущество:

склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 075 кв. м, инв. № 92:430:002:000017480, кадастровый номер 16:52:100301:171, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, Промкомзона, ВСО, напротив завода Двигателей.

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения баз и складов, общей площадью 2 025 кв. м, кадастровый номер 16:52:100301:184, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей.

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства (производственная база), общей площадью 6 837 кв. м, кадастровый номер: 16:52:100301:89, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г. Набережные Челны, ВСО, напротив Завода двигателей.

Права требования в размере 17 501 226 рублей 50 копеек состоят из:

- просроченная задолженности - 16 562 094,80 рублей.

- пени за просроченные проценты - 283 891,70 рублей.

- пени за просроченные заемные средства 655 240 рублей.

В период с 16.10.2020 по 01.02.2021 года Цессионарием в полном объеме произведена оплата по договору уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020, что подтверждается платежными поручениями приложенными к иску (т. 1 л.д. 37-47). Таким образом, ответчик получил полную оплату уступленного права требования. Что не оспаривалось им в ходе судебного разбирательства.

21 марта 2022 года между ООО «Миксер» (цедент) и ФИО2 (Цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условий которого, Цедент уступил Цессионарию права требования по Договору уступки права требования (цессии) № б/н от 16.10.2020, заключенного между Акционерным обществом «АВТОГРАДБАНК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «МИКСЕР» на сумму в размере 17 501 226 рублей 50 копеек, в том числе:

- 16 562 094 рубля 80 копеек - сумма основного долга;

- 283 891 рубль 70 копеек - пени за просроченные проценты;

- 655 240 рублей 00 копеек - пени за просроченные заемные средства;

Уступленные по договору права (требования) возникли в силу ненадлежащего исполнения обязательств по Договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между АО «АВТОГРАДБАНК» (как Кредитором) и Обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (как Заемщиком), а также права, обеспечивающие исполнение указанного обязательства, а именно:

- Договор поручительства № 

<

***>/20 от 01.12.2016, заключенный между ФИО4 и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016.

- Договор поручительства № 

<

***>/21 от 01.12.2016, заключенный между ФИО5 и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016.

- Договор поручительства № 

<

***>/22 от 01.12.2016, заключенный между ООО «Регион-Бетон» и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- Договор поручительства № 

<

***>/24 от 01.12.2016, заключенный между ООО «ТД «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- Договор залога имущества № 

<

***>/10 от 01.12.2016 и дополнительное соглашение к нему от 24.04.2018, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «АВТОГРАДБАНК» следующее имущество:

Автобетононасос 58152А на шасси КАМАЗ-65115-62, год изготовления -2008, № двигателя - 740620 82479474, гос. peг. номер (знак) - С 987 УН 116 КИ8, № шасси - ХТС 651153 8 2332999, № ПТС - 02 МО 733391, У1И-Х68 58152А 8 0000129, цвет-оранжевый;

- Договор последующего залога имущества № 

<

***>/13 от 01.12.2016, по которому ООО «Регион-Бетон» передало в залог АО «АВТОГРАДБАНК» следующего имущества:

Установка бетонорастворительная цикличная инвентарная, марка оборудования - УБРС -10 (бетонный завод, бетонно-растворный узел БРУ) г. Ярославль, заводской № 66

Станция разгрузки «БИГ-Бегов», марка оборудования - опр-596, г. Ярославль, б/н, 2009 г.в. Комплект автомобильных весов с фундаментами, марка оборудования - ВИЗА-60-16, 5-3, б/н.

- Договор поручительства 

<

***>/23 от 01.12.2016, заключенный между ООО «ТЭК «Портал» и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОИКОМПЛЕКТ» по кредитному договору 

<

***> от 01.12.2016.

- Договор последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018, по которому ООО «ТЭК «Портал» передало в залог АО «АВТОГРАДБАНК» следующее имущество:

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229К, год изготовления - 2007, № двигателя -740.31.240 72432860, гос.рег.номер (знак) - М 410 ЕС 116 №8, № шасси - ХТС53229К 7 2311986, № ПТС - 02 МН 750199, УШ - Х68 58147С 7 0003353, цвет -оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ-53229К, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.31.240 72432941, гос.рег.номер (знак) - М 411 ЕС 116 №8, № шасси - ХТС 53229К 7 2312015, № ПТС - 02 МН 750201, УШ - Х68 58147С 7 0003360, цвет -оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос.рег.номер (знак) - С 895 УН 116 КП8, № шасси - ХТС 53229К 7 2325594, № ПТС - 02 МО 733475, УШ - Х68 58147С 8 0004855, цвет -оранжевый;

Марка, модель - Автобетоносмеситель 58147С на шасси КАМАЗ 53229-15, год изготовления - 2008, № двигателя - 740310 72460820, гос.рег.номер (знак) - С 809 УО 1161Ш8, № шасси - ХТС 53229В 7 2325637, № ПТС - 02 МО 733478, УШ - Х6Ы 58147С 8 0004866, цвет -оранжевый;

Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008, № двигателя -740310.72460536, гос. рег.номер (знак) - С 806 УО 116К08, № шасси - ХТС53229К.72325382, № ПТС -16 НО 919613, УШ -Х6858147С80004708, цвет - оранжевый;

Марка, модель - КАМА353229-15, год изготовления - 2008,   №           двигателя

740310.72460437, гос.рег.номер (знак) - С 990 УН 116 КП8, № шасси - ХТС53229К72325380, № ПТС -16 НО 919613, УШ -Х6858147С800004709, цвет - оранжевый;

Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007, № двигателя - 740.130.А2552479, гос.рег.номер (знак) - С997УН 116Т08, № шасси - 65115ЫА1178041, № ПТС - 16 НО 919516, УШ - отс;

Марка, модель - КАМА365115, год изготовления - 2007. № двигателя - 740.130.92549799, гос.рег.номер (знак) - С 880 УН 116 КП8, № Шасси - 65115И92366002, № ПТС - 16 НО 919518, УШ-отс, цвет - оранжевый;

Марка, модель - Автомобиль бортовой 333623, год изготовления - 2008, № двигателя — 41ВЕ185.69514861, гос.рег.номер (знак) - М 346 НА 116 КП8, № шасси — ХТС43080381165227, № ПТС -16 НО 919519, УШ - Х8933362380СХ8043, цвет - желтый георгин.

- Договор последующей ипотеки от 01.12.2016, заключенный между ООО «Регион-Бетон» и АО «АВТОГРАДБАНК» в обеспечение исполнения обязательств ООО «РЕГИОНСТРОЙКОМПЛЕКТ» по кредитному договору № 

<

***> от 01.12.2016:

Склад, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 075 кв. м, инв. № 92:430:002:000017480, кадастровый номер 16:52:100301:171, расположенный по адресу: 

<

...> Промкомзона, ВСО, напротив завода Двигателей;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения баз и складов, общей площадью 2 025 кв. м, кадастровый номер 16:52:100301:184, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства (производственная база), общей площадью 6 837 кв.м., кадастровый номер: 16:52:100301:89, расположенный по адресу: 

<

...> ВСО, напротив завода Двигателей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2022 по делу № А65-41204/2018 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - акционерное общество «Автоградбанк» на ФИО2, г. Казань по требованию в размере 17 501 226,50 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.07.2022 по делу № А65-93/2019 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - акционерное общество «Автоградбанк» на ФИО2, г. Казань по требованию в размере 17 501 226,50 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2022 по делу № А65-36125/2019 произведено процессуальное правопреемство путем замены кредитора - акционерное общество «Автоградбанк» на ФИО2, г. Казань по требованию в размере 17 501 226,50 рублей.

Таким образом, с учетом уступки права требований ФИО2, за АО «АВТОГРАДБАНК» остались требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между ним и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 1 288 292,63 руб. основного долга и процентов. Данный расчет истца подтвержден отсутствием возражений к нему со стороны банка, в том числе - при рассмотрении дела апелляционным судом.

В рамках процедуры банкротства ООО «РегионСтройКомплект» (основной должник), ООО «Регион-Бетон» (поручитель, залогодатель), ООО «ТЭК «Портал» (поручитель, залогодатель) в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» были перечислены денежные средства в общей сумме 3 482 421,76 рублей, в том числе:

- ООО «ТЭК «Портал» на общую сумму 2 288 497,16 рублей за реализованное залоговое имущество по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018: платежное поручение № 6 от 07.10.2020 на сумму 612 463,80 руб.;

платежное поручение № 006 от 20.01.2021 на сумму 1 230 336,16 руб.;

платежное поручение № 008 от 29.01.2021 на сумму 445 697,20 руб.;

- ООО «РегионСтройКомплект» на общую сумму 584 589,40 руб.:

платежное поручение № 10 от 01.09.2021 на сумму 584 589,40 руб.;

- ООО «Регион-Бетон» на общую сумму 609 335,20 руб.:

платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 52 от 21.02.2022 на сумму 407 500 руб.;

платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 304 от 06.12.2022 на сумму 288 392,28 руб. (из них 201 835,20 руб. в счет погашения кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2016).

При наличии указания на спорный договор в перечисленных поручениях довод банка об отнесении платежей в счет иных задолженностей нельзя признать состоятельным.

Денежные средства были перечислены конкурсными управляющими из выручки, полученной за реализацию предметов залога.

Согласно п. 1.5. договора уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020 права требования переходят к цессионарию только после полной оплаты уступленных прав.

ООО «Миксер» в период с 16.10.2020 по 01.02.2021 в полном объеме произведена оплата по договору уступки прав требования (цессии) от 16.10.2020, что подтверждается платежными поручениями, приобщенными в материалы дела. Таким образом, права требования перешли к ООО «Миксер» 01.02.2021, правомерно передавшему их на основании соответствующего договора истцу.

При изложенных обстоятельствах, с учетом произошедшего правопреемства с АО «АВТОГРАДБАНК» на ФИО2 вследствие произведенных основным должником ООО «РегионСтройКомплект» и поручителем (залогодателем) ООО «Регион-Бетон», ООО «ТЭК «Портал» перечислений в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» в счет погашения основного долга по кредитному договору 

<

***> от 01 декабря 2016 года, на стороне АО «АВТОГРАДБАНК» возникло неосновательное обогащение на сумму 2 194 129,13 рублей (3 482 421,76 руб. - 1 288 292,63 руб. = 2 194 129,13 руб.).

В  силу положений п. 3 ст. 389.1 ГК РФ с 02.02.2021 у ответчика АО «АВТОГРАДБАНК» возникла обязанность передать все излишне полученное от должника и/или поручителей (залогодателей) в счет уступленного требования ООО «Миксер», а в последующем - его правопреемнику ФИО2

Датами возникновения неосновательного получения ответчиком денежных средств следует считать

01.02.2021 на сумму 1 000 204,53 рублей.

После уступки 16.10.2020 права требований ООО «Миксер» (в последующем ФИО2), за АО «АВТОГРАДБАНК» остались требования, вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, заключенного между им и ООО «РегионСтройКомплект» в размере 1 288 292,63 основного долга и процентов.

По состоянию на 01.02.2021 ООО «ТЭК «Портал» (поручитель, залогодатель), в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» были перечислены денежные средства на общую сумму 2 288 497,16 рублей за реализованное залоговое имущество по договору последующего залога имущества № 

<

***>/12 от 01.12.2016 и дополнительному соглашению к нему от 24.04.2018:

платежное поручение № 6 от 07.10.2020 на сумму 612 463,80 руб.;

платежное поручение № 006 от 20.01.2021 на сумму 1 230 336,16 руб.;

платежное поручение № 008 от 29.01.2021 на сумму 445 697,20 руб.;

По состоянию на 01.02.2021 оставшиеся требования АО «АВТОГРАДБАНК» вытекающие из договора об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016, в размере 1 288 292,63 руб. основного долга и процентов были погашены ООО «ТЭК «Портал» в полном объеме, а на стороне АО «АВТОГРАДБАНК» возникло неосновательное получение денежных средств на сумму 1 000 204,53 рублей.

(2 288 497,16 руб. - 1 288 292,63 руб. = 1 000 204,53 руб.)

01.09.2021 на сумму 584 589,40 рублей.

ООО «РегионСтройКомплект» в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» были перечислены денежные средства на общую сумму 584589,40 руб. (платежное поручение № 10 от 01.09.2021 на сумму 584 589,40 руб.);

21.02.2021 на сумму 407 500 рублей.

ООО «Регион-Бетон» в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» были перечислены денежные средства на общую сумму 407500 руб. (платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 52 от 21.02.2022 на сумму 407 500 руб.);

21.02.2021 на сумму 201 835,20 рублей.

ООО «Регион-Бетон» в счет погашения требования кредитора по основному долгу по договору об открытии кредитной линии под лимит выдачи № 

<

***> от 01.12.2016 в адрес АО «АВТОГРАДБАНК» были перечислены денежные средства на общую сумму 201 835,20 руб. (платежное поручение ООО «Регион Бетон» № 304 от 06.12.2022 на сумму 288 392,28 руб. из них 201 835,20 руб. в счет погашения кредитного договора № 

<

***> от 01.12.2016);

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

Согласно расчету истца, который апелляционный суд считает верным, проценты за пользование чужими денежными средствами составили 181 239 руб. 44 коп.

Также подлежит удовлетворению требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму 2 194 129 руб. 13 коп. с 09.02.2023 по день уплаты основного долга.

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба  индивидуального предпринимателя ФИО2 подлежит удовлетворению, решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как вынесенное при неправильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы возлагаются на ответчика.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с уменьшением размера исковых требований возврату истцу из федерального бюджета подлежат 868 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 марта 2023 года по делу № А65-419/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с акционерного общества «Автоградбанк» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 2 194 129 руб. 13 коп. неосновательного обогащения, 181 239 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 2 194 129 руб. 13 коп. с 09.02.2023 по день уплаты основного долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 877 руб.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета 868 руб. излишне перечисленной платежным поручением № 774 от 28.12.2022 (в составе суммы 35 745 руб.) государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев 

 

Л.Л. Ястремский