ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9764/2017

19 марта 2019 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     12 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истцов 1,2,3: не явились, извещены

от ответчиков 1,2: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1513/2019)  Осташевской Ольги Ильиничны и Осташевского Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 04.12.2018г. о прекращении производства по делу № А26-9764/2017 (судья  Погосян А.А.), принятое по иску 1. акционера АО "Оверплэй" Осташевской Ольги Ильиничны; 2. акционера АО "Оверплэй" Осташевского Сергея Владимировича; 3. акционера АО "Оверплэй" Осташевского Вячеслава Владимировича 

к  1. ООО "Дом и Сад"; 2. АО "ОВЕРПЛЭЙ"3-е лицо:  В/У ФИО5

о признании договора недействительным

установил:

Акционеры акционерного общества "Оверплэй" ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью "Дом и Сад" и акционерному обществу "Оверплэй" (далее – ответчики 1,2) о признании недействительным договора аренды от  01.07.2015г.

Определением данного арбитражного суда от 10.08.2017г. дело по подсудности передано в Арбитражный суд Республики Карелия.

Определением суда от 04.12.2018г. производство по делу прекращено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 и ФИО3 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят обжалуемое определение отменить.

В обоснование жалобы ее податели указали на неправомерность прекращения производства по делу, поскольку ликвидация одного из возможных ответчиков не влечет прекращения производства по делу в целом в случае, если исковые требования могут быть заявлены к нескольким ответчикам (при этом заявители сослались на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.10.2012 N 8799/12, Определение Верховного Суда РФ от 13.11.2017г. N 304-ЭС17-16117 по делу N А03-19748/2016, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2016 г. N Ф09-310/16 по делу N А60-35396/2015). По существу спора в жалобе указано на осуществление ликвидации ООО «Дом и Сад» в целях уничтожения документов о предпринимательской деятельности АО «Оверплэй», в рамках дела А26-7694/2015 о несостоятельности (банкротстве) которого рассматривается обособленный спор по иску ФИО2 к ФИО6, ФИО7 (исполнительным органам АО «Оверплэй» в соответствующие периоды их деятельности) о взыскании убытков, причиненных заключением договора аренды от 01.07.2015г., в размере не менее 225 493 019,38 руб. и не менее 96 375 687,41руб. (соответственно).

В возражениях на апелляционную жалобу АО "ОВЕРПЛЭЙ" просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Стороны и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, заявляя о признании договора аренды от 01.07.2015г. недействительным, истец сослался на то, что названная сделка является крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения и при злоупотреблении правом со стороны АО "Оверплэй" (с заинтересованностью). 

Возражая против предъявленных требований, АО "Оверплэй" заявило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с внесением 16.08.2018г. в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности (ликвидации) ООО "Дом и Сад" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>), являющегося стороной оспариваемого договора и вторым ответчиком по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 153, 154, 166 Гражданского кодекса РФ, статьями 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации (от 24.09.2018г. N 306-ЭС18-13821 по делу N А55-19660/2017, от 03.08.2018г. N 310-ЭС18-11101 по делу N А35-9181/2017г.,  от 10.04.2018 N 309-ЭС18-2718 по делу N А60-36116/2017 и др.), постановлениях  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делам N 7278/05 от 11.10.2005г. и N 6576 от 14.06.2007г., а также разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 15.07.2010 N 2814/10 о необходимости привлечения к участию в деле о признании сделки недействительной всех контрагентов сделки в качестве ответчиков по делу, суд первой инстанции, учитывая наличие доказательств ликвидации стороны оспариваемого договора - ООО "Дом и Сад", прекратил производство по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ; при этом суд исходил из специфики предмета рассматриваемого спора, в силу которой ликвидация одной из сторон оспариваемого договора является препятствием для рассмотрения требований лица, не являющегося стороной такой сделки, о признании ее действительной по отношению ко второй стороне сделки, так как права и обязанности сторон по сделке взаимосвязаны и не могут рассматриваться отдельно друг от друга, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. 

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку правомерность позиции суда первой инстанции подтверждается приведенной им судебной практикой (поддержанной Верховным Судом Российской Федерации), актуальность которой истцом не опровергнута.

Применительно к доводам жалобы апелляционный суд отмечает, что судебные акты, на которые ссылаются заявители, приняты при иных фактических обстоятельствах.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что права истца в этом случае обеспечиваются возможностью требовать  взыскания убытков с лица, заключившего оспариваемую сделку.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.12.2018 г. по делу № А26-9764/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина