ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-17117/2022

Дело № А41-12743/21

03 октября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Муриной В.А., 

судей Семикина Д.С., Мизяк В.П., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании: 

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 06.09.22,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2022 года об исключении требования ООО «Автострой» из реестра требований кредиторов должника по делу №А41-12743/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2021 ООО «СДС ТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 

Определением суда от 29.09.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СДС Транс» требование ООО «Автострой» в размере 2 040 035 руб., из которых 2 007 000 руб. основного долга, 33 035 руб. госпошлины. 

Конкурсный управляющий должником ФИО4 обратился в суд с заявлением об исключении требования ООО «Автострой» из реестра требований кредиторов ООО «СДС Транс».

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным катом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом при рассмотрении заявления управляющего не было принято во внимание то обстоятельство, что к производству суда определением от 29.04.2022 было принято заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве и которое не было рассмотрено на дату вынесения оспариваемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Обращаясь в суд с заявлением об исключении требования ООО «Автострой» из реестра требований кредиторов должника, конкурсный управляющий указал на то, что 14.04.2022 ООО «Автострой» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем. Таким образом, ООО «Автострой» утратило правоспособность в результате ликвидации, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, руководствовался п.6 ст. 16 Закона о банкротстве. 

Суд указал, что в отсутствие заявлений от правопреемников кредитора ООО «Автострой», требование последнего в размере 2 040 035 руб., из которых 2 007 000 руб. основного долга, 33 035 руб. госпошлины подлежит исключению из реестра в связи с прекращением деятельности последнего.

Апелляционная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям. 

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем по представлению арбитражного управляющего, а в случае оспаривания этих требований - на основании судебного акта, устанавливающего состав и размер этих требований. Требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, исключаются из реестра требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов. 

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 29 от 15.12.04 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов. 

В связи с чем, для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов. 

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «СДС Транс» требование ООО «Автострой» в размере 2 040 035 руб., из которых 2 007 000 руб. основного долга, 33 035 руб. госпошлины. 

Апелляционной коллегией установлено, что 22.04.2022 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением об исключении требования ООО «Автострой».

В свою очередь, 20.04.2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора ООО «Автострой» на ФИО2 

В обоснование заявленного требования заявителем в материалы дела представлена копия договора уступки прав требования (цессии) от 21.02.2022г. и акт приема-передачи документов от 21.02.2022.

По условиям договора уступки прав цедент обязался передать, а цессионарий обязался принять права требования цедента по оплате долга по договору №Т/2017/к на транспортно-экспедиционное обслуживание от 04.10.18 в размере 2 040 035 рублей. 

Указанное заявление о процессуальном правопреемстве было принято к производству Арбитражного суда Московской области определением от 29.04.2022.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка права требования (цессия) - это сделка, по которой одна сторона (цедент) передает другой стороне (цессионарию) право требования, возникшее на основании обязательства. 

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.). 

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

Однако в данном случае уступка прав требований задолженности к ФИО2 произведена до ликвидации ООО «Автострой», а именно в ходе процедуры конкурсного производства в отношении Общества. 

В связи с указанными обстоятельствами (заключение договора цессии) ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «СДС ТРАНС» 20.04.2022 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в рамках дела о банкротстве №А41-12743/21, которое на дату вынесения оспариваемого определения рассмотрено судом не было. 

Апелляционная коллегия также считает необходимым отметить следующее. 

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392(3) по делу N А56-67582/2015, для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре. 

Указывая на прекращение обязательств должника вследствие его ликвидации (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) в качестве основания для исключения требования из реестра, суд не учел что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота). 

Устанавливая наличие оснований для исключения спорного требования из реестра, суд не принял во внимание положения статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

Помимо этого, положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части. 

В связи с этим исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения, ранее принадлежавшего ему требования из реестра. 

Приобретение лицом, не утратившим правоспособность, требования к должнику по упомянутому договору уступки препятствует исключению данного требования из реестра до разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве. 

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для исключения требования ООО «Автострой» из реестра требований кредиторов должника. 

Апелляционная коллегия с учетом выясненных обстоятельств по делу приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, в связи с чем, определение суда от 22 июля 2022 года подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2022 года по делу №А41-12743/21 отменить. В удовлетворении заявления отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

В.П. Мизяк

Д.С. Семикин