АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск                                                                 Дело №А45-17627/2017

               Резолютивная часть решения объявлена 23 ноябрь 2022 года

               Решение изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пачколиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск 

к 1. ФИО1, п. Краснообск 

2. Межрайонному отделу судебных приставов по взысканию алиментных платежей №1, г. Москва

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Общество с ограниченной ответственностью  «Роял Марин», г. Бердск,

2) ФИО2, Королевство Испания, г. Марбелья

3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

4) ФИО3, финансовый управляющий ФИО1,

о: - признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Роял Марин» в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693,57 руб.  зарегистрированную за ФИО1;

- освобождении  доли в уставном капитале ООО «Роял Марин» в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693,57 руб.  зарегистрированную за ФИО1, от ареста и прочих обременении;

- отмене постановление судебного пристава-исполнителя МО по ВАП №1 УФССП по Москве от 16.02.2016 по исполнительному производству №3308/15/7704, 

при участии в судебном заседании представителей:  

истца: представитель отсутствует;

ответчика 1: ФИО4 (нотариальная доверенность 54 АА 3911995 от 28.07.2021, диплом, доверенность);

ответчика 2: представители отсутствуют;

третьего лица 2: ФИО2: ФИО5 (доверенность №23АВ1345380  от 05.04.2021, выданная в порядке передоверия по доверенности на ФИО6, диплом, паспорт),

третьего лица 3: ФИО7 (доверенность ;

третьего лица 4: ФИО8 (онлайн, доверенность от 09.03.2022, диплом, паспорт),

                                      установил:

ФИО1 (далее-истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - Ответчик-1) и Межрайонному отделу судебных приставов по взысканию алиментных платежей N 1, г. Москва (далее - Ответчик - 2) со следующими исковыми требованиями: признать право собственности на долю в уставном капитале ООО "Роял Марин" в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693,57 руб., зарегистрированную за ФИО1; освободить долю в уставном капитале ООО "Роял Марин" в размере 169357/1306600000 (0,013%) номинальной стоимостью 1 693 руб. 57 коп., зарегистрированную за ФИО1, от ареста и прочих обременений; отменить постановление судебного пристава-исполнителя МО по ВАП N 1 УФССП по Москве от 16.02.2016 по исполнительному производству N 3308/15/77048.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11 октября 2017 года, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2018 года иск удовлетворен.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-22583/2017 от «20» июля 2018г. ФИО1  признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-22583/2017 от 30.04.2021 финансовым управляющим утвержден ФИО3. 

Финансовый управляющий ФИО3 обратился с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. 

Решением арбитражного суда от 14.09.2022 года Решение арбитражного суда Новосибирской области от 11 октября 2017 года по делу №А45-17627/2017 было отменено по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении, истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного разбирательства по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайств об отложении судебного разбирательства либо о рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Представители ответчика, финансового управляющего, третьего лица  ФИО2, МИФНС №16 по НСО полагали что иск не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд находит эти доводы заслуживающими внимание.

Согласно ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как видно из представленных доказательств, Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2021 по делу №А45-22583/2017 признана недействительной цепочка сделок по выходу Ответчика-1 из общества с ограниченной ответственность «Роял Марин» (далее - ООО ««Роял Марин», Общество) (ОГРН 

<

***>), оформленная:

1.1.Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Роял Марин» № 3 от 16.04.2013г. об увеличении уставного капитала на сумму 1 306,43р. за счет дополнительного вклада третьего лица;

1.2.Протоколом № 4 от 16.04.2013г. общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Роял Марин» о признании увеличения уставного капитала на 1 306, 43 р. за счет внесения дополнительного вклада ФИО1 и утверждении размера уставного капитале в размере 13 064 306,43р.

1.3.Заявлением участника общества с ограниченной ответственностью «Роял Марин» (ИНН 

<

***>) о выходе из общества № б/н от 17 мая 2013г.

1.4.Протоколом №5 общего собрания учредителей ООО «Роял Марин» от 20.05.2013г. об утверждении итогов выхода участника ФИО1 из общества и распределения 99,9% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 13 063 000,00р. в пользу общества.

1.5.Решением №4 единственного участника ООО «Роял Марин» от 21.05.2013г. о распределении 99,99% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 13 063 000,00р. в пользу ФИО1 и утверждении размера доли ФИО1 в размере 1 00% номинальной стоимостью 13 064 306,43р.

1.6.Решением № 5 от 23.01.2015 г. единственного участника ООО «Роял Марин» об увеличении уставного капитала Общества на 1 693,57р. за счет внесения дополнительного вклада ФИО1 и утверждении уставного капитала Общества в размере 13 066 000,00р.

При этом суд применил последствия недействительности сделки, а именно: восстановить право ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО «Роял Марш» (ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 13 063 000 рублей.

поскольку при принятии решения  о признании за ФИО1 права собственности на спорную долю, суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что требования ФИО1 являются законными и обоснованными, не нарушающими прав третьих лиц и кредиторов ФИО1; напротив, восстанавливают баланс прав и законных интересов всех участников настоящего спора.

Однако определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.12.2021 по делу №А45-22583/2017 признана недействительной цепочка сделок по выходу ФИО1 из общества с ограниченной ответственность «Роял Марин», направленная на вывод имущества в пользу заинтересованного лица (истца).

 В определении суд указал: «Возражая против представленных доказательств, представитель Акушко Валерии ссылался на недоказанность принадлежности адреса отправителя должнику. Вместе с тем, принадлежность адреса получателя Акушко Валерии не оспорил. Каких-либо ходатайств о фальсификации доказательств не заявил.

Между тем, по убеждению суда, данные доказательства в совокупности свидетельствуют о том, что конечным бенефициаром ООО «Роял Марин» выступал должник, несмотря на действия по входу/выходу из Общества иных лиц.

При этом, совершение сделок по увеличению уставного капитала, принятию в общество аффилированного лица, последующий выход в отсутствие денежных выплат совершены после подачи ФИО2 заявления о расторжении брака и взыскании алиментов, а также, при наличии неисполненной обязанности по уплате налоговых обязательств.

По убеждению суда, данной цепочкой сделок причинен вред как независимому кредитору –налоговому органу, так и ФИО2 В результате заключения сделок фактически из конкурсной массы должника выбыл ликвидный актив, за счет которого возможно погашение требований кредиторов.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку сделки, на основании которых истец основывает свои требования являются ничтожными, заключенными при  злоупотреблении правом.

С целью установления правовой определенности, суд считает нужным указать следующее.

В рамках дела №А45-22583/2017 при вынесении Определения АС НСО от 01.12.2022 не был разрешен конкретно вопрос о действительности тех или иных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Роял марин», ссылок в судебном акте нет.

В настоящее время в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Роял Марин» (ИНН 

<

***>) содержится запись за государственным регистрационным номером 6185476279037 от 31.07.2018г. о 100% доли ФИО1, а также запись о 100% доли ФИО1.

МИФНС России №16 по НСО внесена запись о 100% доли Акушко Валерии, однако сейчас налоговый орган не вправе признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Роял Марин» за ГРН 6185476279037 от 31.07.2018г., поскольку ФИО1 в заявительном порядке обратилась в МИФНС №16 по НСО о внесении записи о 100% доли в обществе на основании судебного акта - Решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.10.2017 по делу №А45-17627/2017.

Таким образом, даже в условиях вынесения Решения по настоящему спору об отказе в удовлетворении иска Акушко Валерии налоговый орган не вправе признать недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Роял Марин» за ГРН 6185476279037 от 31.07.2018г. без указания на это судом.

В связи с этим, суд отмечает, что настоящее   решение суда является основанием для осуществления со стороны МИФНС России №16 по Новосибирской области действий по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Роял Марин» (ИНН 

<

***>) о недействительности записи, зарегистрированной за государственным регистрационным номером 6185476279037 от 31.07.2018г о 100% доли ФИО1.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1-отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение, не вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца после его принятия в Седьмой Арбитражный апелляционный суд.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                Б.Б. Остроумов