АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-68146/2020

Дело № А55-28965/2017

г. Казань

03 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Седьмая грань» – ФИО1, доверенность от 03.12.2017, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Седьмая грань» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 

по делу № А55-28965/2017

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Волга-Гарант-Холдинг» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Седьмая грань» о признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волга-Гарант-Холдинг» (ИНН 

<

***>, ОРГН 1036301011702),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 13.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волга-Гарант-Холдинг» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в размере 800 000 руб. с расчетного счета должника на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Седьмая грань» (далее – общество «Седьмая грань») на основании договора беспроцентного займа от 15.12.2014 и применении последствия недействительности сделки путем взыскания с общества «Седьмая грань» денежных средств в размере 800 000 руб. в пользу должника.

Конкурсный управляющий также обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к обществу «Седьмая грань» о признании акта зачета взаимных требований от 25.12.2017 недействительной сделкой, как влекущей за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими.

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2020 указанные заявления конкурсного управляющего объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 принят отказ конкурсного управляющего от заявления о признании сделки недействительной в части соглашения о зачете от 25.12.2017 и в указанной части производство по заявлению прекращено. Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств в размере 800 000 руб. на основании договора беспроцентного займа от 15.12.2014 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Седьмая грань» денежных средств в размере 800 000 руб. в конкурсную массу должника.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Седьмая грань» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования оставить без удовлетворения, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что специальный годичный срок о признании оспоримой сделки недействительной истек 01.04.2019, заявление об оспаривании сделки подано 12.04.2019, в связи с чем был пропущен конкурсным управляющим.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заимодавец) и обществом «Седьмая грань» (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 15.12.2014, по условиям которого заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 800 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа не позднее 31.01.2015.

Согласно выписке акционерного общества «ГЛОБЭКСБАНК» по лицевому счету должника 25.12.2014 обществу «Седьмая грань» было перечислено 800 000 руб. на основании договора займа от 15.12.2014.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами, оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом 13.11.2017, оспариваемая сделка заключена 15.12.2014, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по вышеуказанным основаниям.

При разрешении спора суды установили, что на момент совершения сделки должник имел непогашенную кредиторскую задолженность перед Мэрией городского округа Тольятти в размере 476 579,36 руб., что установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2012 по делу № А55-8136/2012, а также в размере 738 633,83 руб., что установлено решением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2014 по делу № А55-15918/2014. Указанные судебные акты вступили в законную силу и не исполнялись должником.

Согласно выписке ПАО АКБ «Связь-Банк» остаток на расчетом счете должника по состоянию на 15.12.2014 составлял 57 787,25 руб.

Также судами принято во внимание, что на момент заключения договора и перечисления денежных средств ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом должника – директором, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. В то же время ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом общества «Седьмая грань», что также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, общество «Седьмая грань» в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным в отношении должника лицом.

Суды, учитывая, что ФИО3, являясь директором и должника и общества «Седьмая грань», не мог не знать о наличии признаков неплатежеспособности и о том, что выдача займа, который впоследствии не возвращен, приведет к уменьшению ликвидных активов должника – денежных средств, пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как направлена на уменьшение конкурсной массы имущества должника, в связи с чем правомерно признали ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной, был предметом рассмотрения судебных инстанций и правомерно отклонен ими.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с момента, когда конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

В спорном случае, как следует из материалов дела, должник признан несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда от 24.05.2018 (резолютивная часть решения объявлена 17.05.2018), а заявление о признании сделки недействительной подано конкурсным управляющим 04.04.2019, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы общества «Седьмая грань» по существу, приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.10.2020, утрачивает силу.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А55-28965/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиЕ.П. Герасимова

В.А. Самсонов