АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Калуга

Дело № А87-225/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.01.2024.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе 

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

 

при ведении протокола помощником судьи

 

ФИО4,

при участии в заседании

 

от истца:

 

ФИО5

(доверенность от 10.01.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования систем веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горняк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик, ООО «Горняк») на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А87-225/2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Ланиал» (далее – истец, ООО «Ланиал») обратилось в суд с иском к ООО «Горняк» о признании договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 незаключенным.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Донецкая железная дорога».

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Горняк» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой сослалось на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в отложении судебного разбирательства на дату, в которую представители ответчика не смогли принять участие в заседании, о чем заблаговременно уведомили суд, а также выразило несогласие с выводами судов о незаключенности спорного договора.

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, полагал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Рассмотрев содержащиеся в кассационной жалобе доводы в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) оформлен договор уступки права требования № 3009 от 21.07.2021.

В соответствии с п. 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к государственному предприятию «Донецкая железная дорога» (далее по тексту – должник) получать ремонтопригодные колесные пары б/у в количестве 188 шт., приобретенные цедентом согласно следующих договоров: 

- Договор Д/В 20202/НЮдох от 23.12.2020,

- Договор Д/В 20232/НЮдох от 23.12.2020,

- Договор Д/В 20233/НЮдох от 29.12.2020,

Право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, что подтверждается договорами, указанными в п. 1.1 настоящего договора (п. 1.2 договора). 

Согласно п. 2.2.1 договора цессионарий настоящим подтверждает: свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования. 

Пунктом 3.1 договора установлено, что цедент обязуется: 

- уступить цессионарию право требования ремонтопригодных колесных пар б/у в количестве 188 шт. (п. 3.1.1 договора); 

- передать цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 (трех) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п. 3.1.2 договора); 

- сообщить цессионарию при передаче документов в соответствии с п. 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств (п. 3.1.3 договора). 

Согласно п. 3.2 договора цессионарий обязуется: 

- рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 180 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств, в размере действительной стоимости передаваемого имущества (п. 3.2.1 договора); 

- письменно уведомить должника о состоявшейся уступке права требования, при этом цессионарий самостоятельно несет все риски, связанные со своевременным исполнением данного обязательства (п. 3.2.2 договора). 

В соответствии с п. 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора. 

Согласно п. 7.1 договора настоящий договор содержит исчерпывающий перечень договоренностей сторон относительно существенных и иных его условий, подразумевающихся сторонами как необходимые. 

Срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств, но не позднее, чем до 31 декабря 2021 года (п. 7.4 договора). 

Ссылаясь на то, что ООО «Ланиал» указанный договор не подписывало, не передавало ответчику оригиналы документов, на которых основаны права требования к должнику, не принимало от ответчика оплаты по договору, а предметом договора являются в т.ч. права требования по договорам купли-продажи от 23.12.2020 № Д/В 20202/НЮдох и № Д/В 20232/НЮдох, которые между истцом и должником не заключались, ООО «Ланиал» обратилось в суд с иском о признании договора уступки прав требования незаключенным. 

Рассмотрев спор по существу и удовлетворив заявленные требования, суды руководствовались статьями 8, 9, 153, 154, 160, 161, 382, 384, 388, 420, 422, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 201, 202, 209, 478, 480, 484, 486, 488, 523, 541, 543 Гражданского кодекса Луганской Народной Республики (далее – ГК ЛНР), разъяснениями, изложенным в Постановлении Пленума ВАС РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пришли к выводу о доказанности незаключенности договора уступки права требования ввиду отсутствия доказательств подписания и проставления печати истца на оспариваемом договоре; несоответствия предмета права требования и договоров купли-продажи; не передачи по акту приема-передачи ответчику оригиналов документов, на которых основаны и из которых вытекают права требования к должнику; отсутствия договоренности об условиях и фактической оплаты ответчиком по договору уступки.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права суд кассационной инстанции с учетом положений ст. 158 АПК РФ находит необоснованными.

В постановлении суда апелляционной инстанции обстоятельства и причины объявления перерыва в судебном заседании судом подробно мотивированы.

Оснований не согласиться с приведенными судом доводами у суда кассационной инстанции не имеется.

Вместе с тем, проверив правильность применения судами норм материального права, а также соответствие выводов судов обстоятельствам дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами не учтено следующее.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения аналогичного содержания содержатся в ГК ЛНР.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Таким образом, в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию незаключенности договора возлагается на лицо, заявляющее соответствующее требование (в рассматриваемом случае – ООО «Ланиал»).

Поскольку в ходе рассмотрения спора допрошенная в качестве свидетеля ФИО6 (руководитель ООО «Ланиал» в спорный период) факт подписания оспариваемого договора не подтвердила, ООО «Ланиал» заявило о его фальсификации, ходатайствовало о назначении судебной экспертизы. 

С целью проверки указанных обстоятельств определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза документов, по результатам которой эксперты пришли к следующим выводам. 

Подписи от имени ФИО6, расположенные в графах «Цедент» на 1-ом и 2-ом листе договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021, выполнены одним лицом. 

Установить кем, ФИО6 или другим лицом, выполнены подписи от ее имени, расположенные в графах «Цедент» на 1-ом и 2-ом листе договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения (совпадения признаков не образуют индивидуальной или близкой к ней совокупности, поскольку относятся к частовстречающимся в почерках разных лиц. В отношении различий не удалось установить: являются ли они вариантами признаков подписного почерка ФИО6, не проявившимся в представленных  образцах, либо эти признаки являются признаками подписного почерка другого лица. Отсутствие однозначности в оценке различий не позволило решить вопрос об исполнителе ни в категорической, ни в вероятной форме). 

Установить время выполнения всех реквизитов (печатный текст, оттиски печатей, подписи) договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 не представилось возможным. 

Оттиск печати ООО «Ланиал», проставленный в договоре уступки права требования № 3009 от 21.07.2021, не соответствует ни одному из представленных истцом образцов печати общества. При этом оттиск печати ООО «Ланиал», проставленный в договоре уступки прав требования, соответствует всем представленным ответчиком в материалы дела документам.

Из содержания постановления суда апелляционной инстанции не следует, что с учетом результатов судебной экспертизы договор уступки права требования признан сфальсифицированным и исключен из материалов дела (ст. 161 АПК РФ).

Мотивов, по которым указанные выше выводы эксперта приняты в качестве доказательства, подтверждающего незаключенность оспариваемого договора, судом не приведено.

Вывод судов о том, что предмет договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «Донецкая железная дорога» (поставка колесных пар б/у в сборе с буксовыми узлами), не соответствует предмету договора уступки права требования (ремонтопригодные колесные пары б/у), суд округа находит преждевременным, поскольку доказательств, на которых основано подобное утверждение, в обжалуемых судебных актов не указано.

Пояснения относительно данного обстоятельства лиц, обладающих специальными познаниями в указанной области (в т.ч. ГУП ДНР «Донецкая железная дорога») в материалах дела не имеется.

Также судами обращено внимание на то, что между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «Донецкая железная дорога» заключены договоры купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020; № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 и № Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020. 

Указанные в договоре уступки права требования договоры № Д/В-20202/НЮдох от 23.12.2020 и № Д/В-20232/НЮдох от 23.12.2020 ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «Донецкая железная дорога» не заключались. 

При этом доводы ответчика о том, что при составлении текста договора уступки права требования имела место техническая ошибка судами отклонены, поскольку согласование сторонами обязательства, оснований и объема передаваемых прав, является существенным условием для договора уступки права требования.

Вместе с тем судами не дана оценка указанному в оспариваемом договоре количеству уступаемых ответчику колесных пар, а также наличию между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «Донецкая железная дорога» иных договоров с номерами № Д/В-20202/НЮдох и № Д/В-20232/НЮдох от других дат.

Кроме того, заключение истцом и третьим лицом указанного в договоре уступки права требования договора купли-продажи № Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 ООО «Ланиал» не оспаривает.

Как указывалось выше, согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ, если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Отсутствие в оспариваемом договоре указания на цену уступаемого права требования и условия оплаты также не свидетельствует о незаключенности договора.

В соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ (п. 3 ст. 527 ГК ЛНР) в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Кроме того, в п. 2.2.1 и 3.2.1 спорного договора содержится указание на обязанность цессионария оплатить уступленное право требования.

При таких обстоятельствах выводы судов о незаключенности договора уступки права требования сделаны при неправильном применении норм материального права и не соответствует фактическим обстоятельствам спора.

С учетом изложенного принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по настоящему делу требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать оценку приведенным сторонами доводам и возражениям и, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор по существу.

В соответствии с ч. 3 ст. 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А87-225/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Луганской Народной Республики.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные ст. 291.1 и 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1

Судьи

ФИО2

 

ФИО3