АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100, 

<

...>

https://kad.arbitr.ru/; http://tver.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-6296/2024

г.Тверь

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи о.И. ФИО1, при участии:

от истца – представителя по доверенности от 14 февраля 2024 года ФИО2,

от ответчика - представителя по доверенности № 54 от 27 февраля 2024 года ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Сканлайн Логистик» к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии», при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Компания Альянс» о взыскании 3 596 200 руб. задолженности по договору перевозки груза с экспедицией № Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года, 384 917 руб. 06 коп. неустойки за период с 26 апреля 2023 года по 20 апреля 2024 года с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сканлайн Логистик» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» (далее – ООО «Транстех») при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Компания Альянс» (ликвидировано 16 июля 2024 года), о взыскании 3 596 200 руб. задолженности по договору перевозки груза с экспедицией № Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года, 384 917 руб. 06 коп. неустойки с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты.

Определением от 29 августа 2024 года производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-8984/2023.

Определением от 20 декабря 2024 года производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 10 февраля 2025 года.

06 февраля 2025 года от ответчика поступил отзыв. Суд приобщил протокольным определением.

В связи с тем, что отзыв от 06 февраля 2025 года был направлен в адрес ответчика несвоевременно, руководствуясь ст. 163 АПК РФ суд объявил перерыв в судебном заседании до 14 февраля 2025 года до 10 час. 00 мин. Информацию о перерыве суд довел до сведения участвующих в деле представителей, а также разместил на официальном сайте суда. 

После перерыва явку обеспечили те же представители сторон (истец – с использованием системы веб-конференции). 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал.

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2019 года между ООО «ТрансТех» (Заказчик) и ООО «Компания Альянс» (Перевозчик) был заключен договор перевозки груза с экспедицией № Т/104-2019 (далее – Договор № Т/104-2019), в соответствии с п. 1.1 которого Перевозчик взял на себя обязательство на основании заявок Заказчика осуществлять перевозку груза с экспедированием автомобильным транспортом в переделах территории Российской Федерации, а Заказчик обязательство оплачивать услуги Перевозчика в порядке и сроки, установленные Договором.

Расчет с Перевозчиком за оказанные им в отчетном месяце услуги (выполнение перевозки) Заказчик производит на основании представленных перевозчиком счетов, счетов-фактур и подписанных обеими сторонами актов об оказании услуг по перевозке грузов с экспедированием, не позднее 25- го числа месяца, следующего за отчетным (п. 5.5. Договор № Т/104-2019).

В период с марта по апрель 2023 года ООО «Компания Альянс» оказала услуг по перевозке на общую сумму 3 596 200 руб.

08 июня 2023 года ООО «Компания Альянс» (Цедент) и ООО «Сканлайн Логистик» (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 3, в соответствии с п. 1.1 которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования 3 596 200 руб. с ООО «Сканлайн Логистик».

11 июня 2023 года ООО «Компания Альянс» уведомила ООО «Транстех» о состоявшейся уступке.

ООО «ТрансТех» (Перевозчик) и ООО «КСК Металлкомплект» (Заказчик) заключили договор перевозки груза с экспедицией № Т/55-2020 от 01 июня 2020 года.

В свою очередь, между ООО «ТрансТех» (Заказчик) и ООО «Компания Альянс» (Перевозчик) подписана заявка № 4765-02-МГ от 16 февраля 2023 года на перевозку груза - Трубы ДКРНМ М3 ГОСТ 617-2006 общим весом 20 т., согласно которой Перевозчик принял на себя обязательство по перевозке груза по маршруту: 

<

...> - Ростовская обл., Советский р-н, г. Ростов-на-Дону, 1- й Машиностроительный переулок № 3. Срок доставки груза Перевозчиком – 20 февраля 2023 года.

17 февраля 2023 года водитель ФИО4, указанный в заявке № 4765-02-МГ от 16 февраля 2023 года, принял от Грузоотправителя груз к перевозке, что подтверждается подписью ФИО4 в товарной накладной № PU221 от 17 февраля 2023 года.

ООО «Компания Альянс» выдана Экспедиторская расписка № 4765-02-мг от 17 февраля 2023 года, подтверждающая принятие груза и ручательство за него, а также доверенность № 85 от 17 февраля 2023 года на водителя ФИО4

Груз Перевозчиком Грузополучателю не был доставлен, первичные документы на него не переданы.

Таким образом, ООО «Компания Альянс» в результате утраты груза, перевозимого в рамках договора №Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года, причинило ООО «ТрансТех» убытки в размере 15 136 883 руб. 26 коп. 

Согласно п. 6.5 Договора № Т/104-2019, перевозчик несет ответственность за утрату, недостачу, повреждение груза с момента принятия груза к перевозке и до момента передачи груза Заказчику (Грузополучателю, указанному в транспортной накладной по форме ТН). Ущерб, причиненный при перевозке груза, в случае утраты или недостачи груза возмещается в размере объявленной стоимости утраченного или недостающего груза (п. 6.5.1 Договора № Т/104-2019). 

06 марта 2024 года ООО «Сканлайн Логистик» направило в адрес ООО «Транстех» претензию.

24 апреля 2024 года ООО «Транстех» направило в адрес ООО «Сканлайн Логистик» уведомление о зачете встречных однородных требований.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав позиции сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В данном случае взаимные права и обязанности ООО «Компания Альянс» и ООО «ТрансТех» возникли в рамках договора перевозки груза с экспедицией от 01 декабря 2019 года № Т/104-2019.

Согласно ч. 1 ст. 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой. 

Если экспедитор докажет, что нарушение обязательства вызвано ненадлежащим исполнением договоров перевозки, ответственность экспедитора перед клиентом определяется по тем же правилам, по которым перед экспедитором отвечает соответствующий перевозчик (абз. 2 ст. 803 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке стороны несут ответственность, установленную ГК РФ, транспортными уставами, кодексами и иными законами, а также соглашением сторон (ч. 1 ст. 793 ГК РФ). 

В соответствии с ч. 2 ст. 5 федерального закона № 87-ФЗ от 30 июня 2003 года «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Факт оказания ООО «Компания Альянс» услуг подтверждается приобщенными к исковому заявлению документами и ответчиком не оспаривается.

08 июня 2023 года ООО «Компания Альянс» и ООО «Сканлайн Логистик» заключили договор уступки права требования (цессии) № 3, по которому ООО «Сканлайн Логистик» передало право требования с ООО «ТрансТех» задолженности за оказанные и не оплаченные транспортно-экспедиционные услуги по договору перевозки груза с экспедицией от 01 декабря 2019 года № Т/104-2019.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ)

Согласно п. 1, 2 ст. 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Доводы ответчика суд признает обоснованными ввиду следующего.

Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату. 

В п. 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и транспортной экспедиции, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2017 года, разъяснено, что перевозчик отвечает за утрату, недостачу или повреждение (порчу) груза независимо от наличия либо отсутствия вины и несет ответственность за случай, если иное не предусмотрено законом.

Согласно п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», перевозчик несет ответственность за сохранность груза с момента принятия его для перевозки и до момента выдачи грузополучателю или управомоченному им лицу, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение (порча) груза произошли: вследствие обстоятельств непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 ГК РФ); в результате ограничения или запрета движения транспортных средств по автомобильным дорогам, введенных в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, не в период просрочки исполнения перевозчиком своих обязательств; вследствие вины грузоотправителя, в том числе ненадлежащей упаковки груза (ст. 404 ГК РФ); вследствие естественной убыли массы груза, не превышающей ее норму.

Ущерб, причиненный при перевозке груза, возмещается перевозчиком в случае утраты или недостачи груза в размере стоимости утраченного или недостающего груза (п. 2 ст. 796 ГК РФ).

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, Под убытками, в том числе, понимаются утрата или повреждение имущества.

Подписывая заявку №4765-02-МГ от 16 февраля 2023 года, ООО «Компания Альянс» приняло на себя обязательство по перевозке груза.

С учетом изложенного, судом установлено, что в феврале 2023 года ООО «Компания Альянс» в результате утраты груза, перевозимого в рамках договора №Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года, причинило ООО «ТрансТех» убытки в размере 15 136 883 руб. 26 коп.

В связи данными обстоятельствами, 24 апреля 2024 года ответчик направил ООО «Сканлайн Логистик» заявление о зачете встречных требований, возникших из договора перевозки груза с экспедицией №Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года.

По смыслу ст. 386 ГК РФ перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.

Согласно разъяснениям п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (ст 386 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 ноября 2013 года по делу № 4898/13, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки была возможность при посредничестве суда произвести зачет исходя из положений ч. 5 ст. 170 АПК РФ, эта возможность должна сохраниться и после уступки. Иное законом не установлено.

Следовательно, в случае подачи имеющего зачетный характер встречного иска должник не лишается права заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если основание его требований возникло к этому моменту и срок исполнения обязательства наступил до получения уведомления.

Датой доставки груза в соответствии с заявкой № 4765-02-МГ от 16 февраля 2023 года, заключенной между ООО «ТрансТех» и ООО «Компания Альянс» в рамках указанного договора №Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года, является 20 февраля 2023 года, доставка относится к междугородней, соответственно, основание требования возмещения убытков, вызванных утратой груза, возникло с 02 марта 2023 года и существовало до момента уступки права требования задолженности от ООО «Компания Альянс» истцу, которая произошла 11 июня 2023 года.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Статьей 412 ГК РФ установлено, что в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из п. 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств» (далее - Постановление №6), если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

На основании пункта 15 Постановления № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02 февраля 2021 года №307-ЭС20-16551 по делу № A56-125654/2018, исходя из системного толкования приведенной выше нормы права и разъяснений постановления Пленума №6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

В п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2001 года № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», на примере дела о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока исполнения обязательства, сформулирована правовая позиция о том, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

Как следует из заявления ООО «ТрансТех» о зачете встречных однородных требований от 24 апреля 2024 года, задолженность в размере 3 596 200 руб. по договору перевозки груза с экспедицией №Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года погашена зачетом требований.

Доводы истца о том, что, предъявляемые в зачете требования не являются однородными, судом отклоняются.

Условие об однородности требований относится только к предмету зачета и не касается оснований их возникновения, которые могут быть разного вида. Против требования об уплате основного долга по одному договору (например, стоимости поставленного товара) можно зачесть требование об уплате неустойки, процентов по ст. 395 ГК или возмещению убытков, начисленных вследствие нарушения по другому договору (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ № 6). 

Таким образом, задолженность по оплате поставленных товаров отсутствует.

Также истцом заявлено требование о взыскании 384 917 руб. 06 коп. неустойки за период с 26 апреля 2023 года по 20 апреля 2024 года с последующим начислением неустойки по дату фактической оплаты.

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, которой согласно ч. 1 ст. 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Размер неустойки в соответствии с пунктом 6.4 Договора перевозки груза с экспедицией № Т/104-2019 от 01 ноября 2019 года составляет 0,03 % от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы, за каждый день просрочки.

В силу абз. 3 п. 15 Постановления № 6, если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386,410 ГК РФ).

Таким образом, датой прекращения встречных обязательств ООО «ТрансТех» и ООО «Сканлайн Логистик» является дата уведомления об уступке права требования – 11 июня 2023 года.

Суд соглашается с расчетом ответчика и признает его верным, обоснованным, а требования также подлежащим отклонению в силу произведенного зачета.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья В.Ю. Янкина