АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-9021/2017

город Калуга

27  февраля  2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  20.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объёме    27.02.2019.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

 Л.В.Леоновой 

 Судей

 

 М.М. Нарусова

     ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

     

     ФИО2 

при участии в заседании:

 

от истца:

Акционерное общество "Городская инвестиционная компания"                          

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

 

ФИО3 - представитель по доверенности от 17.07.2018; 

от ответчиков:

Открытое акционерное общество "Богучармолоко"

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

 

Публичное акционерное общество "Сбербанк России"

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

 

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

 

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

 

от третьих лиц:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Новомарковское"    

 

ФИО4

 

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7

 

ФИО8

 

не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

 

не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;

не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;

не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;

не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом;

не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Краснодарского края кассационную жалобу  акционерного общества "Городская инвестиционная компания"  на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу №А14-9021/2017, 

 

                                              УСТАНОВИЛ:

 

Акционерное общество "Городская инвестиционная компания" (далее - АО "ГИК"), являясь доверительным управляющим 2981 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Богучармолоко" (далее - ОАО "Богучармолоко"), принадлежащих ФИО9 (далее - ФИО9), обратилось в арбитражный суд Воронежской области от имени ОАО "Богучармолоко" с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк) о признании недействительными сделки по предоставлению ПАО Сбербанк поручительства ОАО "Богучармолоко" по обязательствам ООО СХП "Новомарковское", а также сделки по предоставлению ПАО Сбербанк в залог имущества ОАО "Богучармолоко" в обеспечение кредита ООО СХП "Новомарковское" между ОАО "Богучармолоко" и ПАО Сбербанк, применении последствий недействительности сделок и погашении записи в ЕГРН об обременении имущества ОАО "Богучармолоко" залогом.

Также АО "ГИК" обратилось  в арбитражный суд с иском к ОАО "Богучармолоко" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "Богучармолоко" от 27.05.2016, принятых по вопросам номер 5 и номер 6 повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО "Богучармолоко" об одобрении крупных сделок (с учетом уточненных исковых требований).

Определением арбитражного суда от 04.10.2017 вышеуказанные исковые заявления  объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер N А14-9021/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, привлечены ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Новомарковское", ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.06.2018 решение Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 по делу N А14-9021/2017 оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

ФИО5 03.08.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с АО "ГИК" 52 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2018 (судья Баркова Е.Н.) заявленные требования удовлетворены частично. С АО "Городская инвестиционная компания" в пользу ФИО5 взыскано 44 000 руб. судебных издержек, в остальной части заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 (судьи Сурненков А.А., Серегина Л.А.. Маховая Е.В.)  определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

 Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции АО  "Городская инвестиционная компания" обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые  судебные  акты, принять новый судебный акт, отказав в полном объеме в удовлетворении заявленных требований о взыскании судебных расходов.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте  Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих  представителей не обеспечили.

 Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

 Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разумность пределов расходов на оплату услуг представителя определяется арбитражным судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

Судом установлено, что 10.11.2017 между ФИО5 (заказчик) и ФИО10 (исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг (далее - договор), по условиям которого (пункт 1.1) заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства на оказание юридических услуг в рамках дела N А14-9021/2017, по которому заказчик привлечен в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований.

В соответствии с пунктом 3.1 договора, стоимость оказания юридических услуг определена в приложении N 1 к договору. Оплата услуг осуществляется путем передачи наличных денежных средств в день подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 3.2 договора).

Из представленных заявителем (третьим лицом) ФИО5 актов от 24.11.2017, от 21.12.2017, от 14.03.2018, от 22.06.2018 сдачи-приемки оказанных юридических услуг по договору оказания юридических услуг от 10.11.2017 и расписок ФИО10  следует, что во исполнение договора на оказание юридических услуг исполнитель оказал заказчику юридическую помощь на общую сумму 52 000 руб., а ФИО10 получил от ФИО5 указанную  денежную сумму.

Как следует из материалов дела, ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, как акционер ОАО "Богучармолоко", принимавший участие через своего представителя по доверенности в собрании акционеров общества, на котором было принято оспариваемое истцом решение об одобрении оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения дела ФИО5 в лице своего представителя, участвовала в судебных заседаниях, в ходе которых возражала против удовлетворения иска.

При этом, ФИО5, как и другие акционеры, участвовавшие в оспариваемом общем собрании, представляла доказательства в обоснование своей позиции, а также в связи с заявленными истцом доводами, в частности того, что полномочия ее представителя на собрании были подтверждены доверенностью, удостоверенной по месту работы, а также документы, свидетельствующие о месте ее работы и полномочиях лица, удостоверившего доверенность.

В этой связи, ФИО5 правомерно обратилась в суд с настоящим заявлением о взыскании судебных издержек, в связи с чем, судом признаны необоснованными доводы АО "ГИК", касающиеся того, что ФИО5 не занимала активной позиции по делу и ее действия в ходе его рассмотрения не способствовали принятию судом решения.

Факт участия ФИО10 в качестве представителя третьего лица ФИО5 в судебных заседаниях Арбитражного суда Воронежской области 22.11.2017 и 19.12.2017, в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде 12.03.2018, а также в Арбитражном суде Центрального округа 20.06.2018 подтверждается соответствующими протоколами судебных заседаний, определением, решением и постановлениями судов.

Стоимость услуг представителя истца за представление его интересов в суде определена сторонами договора, что не противоречит принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и осуществляемой исполнителем экономической (предпринимательской) деятельности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, основываясь на принципе разумности при определении размера расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению, суд снизил сумму судебных издержек до 44 000 руб.

С учетом вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 112 АПК РФ, суд с учетом разумности понесенных расходов принял обоснованное решение о их частичном удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую правовую оценку в суде, и по существу, направлены на переоценку доказательств, положенных в основу оспариваемых судебных актов, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ не допускается при рассмотрении жалобы в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287,  ст.289, ст. 290 АПК РФ 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2018 по делу №А14-9021/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                    Л.В. Леонова

 

Судьи                                                                                                     М.М. Нарусов

 

      ФИО1