ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-35906/2017

14 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  08 ноября 2017 года 

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.

судей Нечаева С.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истца - публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» -  ФИО1 по дов. 11.04.2017, ФИО2 по дов. от 11.04.2017, 

от ответчиков - закрытого акционерного общества «Новые технологии света» - не явился, извещен,

акционерного общества «Российская электроника» - ФИО3 по дов. от 25.07.2017 №106, 

рассмотрев 08 ноября 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российская электроника»

на решение от 22 июня 2017 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Ждановой 

на постановление от 07 сентября 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Стешаном Б.В., Верстовой М.Е. Гариповым В.С.,

по делу №А40-35906/2017,

по иску публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС»

к закрытому акционерному обществу «Новые технологии света» и акционерному обществу «Российская электроника»

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее – истец, ПАО «Интер РАО ЕЭС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «Новые технологии света» (далее – ЗАО «Новые технологии света») и акционерному обществу «Российская электроника» (далее – АО «Российская электроника») о взыскании 167 873 359 руб. 98 коп., из них: 163 728 283 руб. 66 коп. - задолженность, 4 145 076 руб. 32 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, равного 163 728 283 руб. 66 коп., рассчитанные по ключевой ставке Банка России.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2017 года, исковые требования удовлетворены; с ответчиков в солидарном порядке взысканы указанные денежные средства.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, АО «Российская электроника» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты отменить, поскольку выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Ответчик указывает, что давая согласие стать поручителем по договору, был введен в заблуждение относительно намерения истца о дальнейшем сотрудничестве в части наделения ОАО «Интер РАО Светодиодные системы» статуса единственного поставщика. Кроме того, АО «Российская электроника» несогласно с выводами судов о том, что поручитель не может быть освобожден от ответственности за неисполнение ЗАО «Новые технологии света» своих обязательств по выплате истцу процентов; возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, возникших вследствие ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АО «Российская электроника» поддержал доводы кассационной жалобы, представители ПАО «Интер РАО ЕЭС» возражали против удовлетворения жалобы. Отзыв, представленный истцом, подлежит приобщению к материалам дела.

ЗАО «Новые технологии света», извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда. Отводов составу суда не поступило.

Выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «Интер РАО» (продавец) и ЗАО «Новые технологии света» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 27.10.2015, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность ценные бумаги - акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 300 000 штук номинальной стоимостью 300 000 000 руб.; эмитентом акций является ОАО «Интер РАО Светодиодные системы».

Пунктом 2.1 договора купли-продажи установлена цена акций -  526 200 000 руб., которая уплачивается покупателем с рассрочкой. Порядок оплаты акций установлен сторонами в пункте 2.3 договора купли-продажи.

В соответствии с подпунктом 2.3.1 договора купли-продажи покупатель уплачивает продавцу задаток в размере 70 339 896 руб. в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания договора купли-продажи. Подпунктом 2.3.2 договора купли-продажи установлено, что оставшуюся цену покупатель оплачивает тремя равными платежами в сумме 151 953 368 руб. 33 коп. не позднее 27.10.2016, 27.10.2017, 27.10.2018, соответственно.

Пунктом 2.4 договора купли-продажи акций стороны предусмотрена плату за рассрочку, которая выплачивается за период с даты заключения договора купли-продажи и до даты платежа (подпункт 2.3.2). В соответствии с подпунктом 2.3.2 договора купли-продажи плата за рассрочку платежа уплачивается в сроки, установленные для оплаты цены акций.

Процентная ставка за рассрочку платежа устанавливается в размере официального уровня инфляции в Российской Федерации (базовый индекс потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации согласно данным Федеральной службы государственной статистики за соответствующий период) с момента заключения договора до полной оплаты стоимости акций с учетом выплаченных траншей.

Размер процентной ставки за период с момента заключения договора купли-продажи до окончания месяца заключения договора рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации за месяц даты заключения договора.

Размер процентной ставки за период с начала месяца даты платежа до даты платежа рассчитывается пропорционально календарным дням от базового индекса потребительских цен на товары и услуги в Российской Федерации за месяц, предшествующий месяцу даты оплаты платежа.

Суды установили, что истец, исполняя обязательства по договору, произвел передачу акций покупателю, на лицевой счет ЗАО «Новые технологии света» были зачислены акции на общую сумму сделки 526 200 000 руб., что не оспаривается ответчиком.

Между тем покупатель обязательства по договору купли-продажи исполнил не в полном объеме, оплатив только установленный подпункте. 2.3.1 договора купли-продажи задаток в размере 70 339 896 руб., что подтверждается платежным поручением от 29.10.2015 № 407. Таким образом, обязательства, предусмотренные подпунктом 2.3.2 и пунктом 2.4 договора купли-продажи, ЗАО «Новые технологии света» не исполнило.

В результате неисполнения ответчиком обязательств, принятых по договору, образовалась задолженность в размере 163 728 283 руб. 66 коп

При этом обязательства покупателя обеспечены договором поручительства от 27.10.2015, заключенным между ПАО «Интер РАО» и АО «Росэлектроника». В силу пункта 2.1 договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель несет солидарную ответственность с должником.

Поскольку поручитель добровольно не исполнил свои обязательства, ПАО «Интер РАО ЕЭС» обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Так, согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право истца начислить проценты за пользование чужими денежными средствами.

С учетом фактических обстоятельств дела и указанных положений Закона, суды пришли к выводу, что требование истца о взыскании процентов в размере 4 145 076 руб. 32 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2017 по дату фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, равного 163 728 283 руб. 66 коп., рассчитанных по ключевой ставке Банка России подлежит удовлетворению. При этом указанный расчет судом первой инстанции проверен, ответчиком оспорен не был.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Суды, руководствуясь пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», где указано, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю, пришли к обоснованному выводу о необходимости взыскания указанных денежных средств в солидарном порядке с обоих ответчиков. 

При этом судами были рассмотрены и признаны несостоятельными доводы АО «Российская электроника» о том, что положения Соглашения о намерениях от 22.05.2015 имеют существенное значение при установлении обстоятельств дела; о том, что договором поручительства исключена возможность взыскания с поручителя уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных издержек.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с частью 1 статьи 71, частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов о применении норм права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

В свою очередь у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов суда и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Все доводы заявителя кассационной жалобы были предметом проверки и оценки судов первой и апелляционной инстанции, где им была дана надлежащая оценка в соответствии с действующим законодательством.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда  от 07 сентября 2017 года по делу №А40-35906/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья

С.В. Краснова

судья

                  С.В. Нечаев  

судья 

Е.А. Петрова