АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Казань                                                                                         Дело №А65-38048/2019 

Дата принятия решения –  23 ноября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  16 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк экономического развития «Банк Казани», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Молком», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Камастройинвест», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Казань, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 марта 2015 года недействительным, и применении последствий недействительности сделки,

с участием:

истца – ФИО1,

ответчика общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» - представитель ФИО2, по доверенности от 01 февраля 2020 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Молком» - не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Камастройинвест» - представитель ФИО3, по доверенности от 04 апреля 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – ответчик), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк экономического развития «Банк Казани», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Молком», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – ответчики), о признании крупных сделок по реализации недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Вектра плюс»: 

- помещения №17, назначение: нежилое, общей площадью 15,7 кв.м., этаж 1. кадастровый (или условный) номер: 16-16-01/026/2006-554, инвентарный номер 1411, расположенного по адресу: 

<

...> -реализация ООО КБЭР «Банк Казани»;

- помещения №9, назначение: нежилое, общей площадью 15,7 кв.м., этаж 2. кадастровый (или условный) номер: 16-16-01/026/2006-555, инвентарный номер 1411. расположенного по адресу: 

<

...> -реализация ООО КБЭР «Банк Казани» и ООО «Молком» недействительными и о применении последствии недействительности сделок.

В судебном заседании 09 июля 2020 года истец просил привлечь к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Камастройинвест». Просил принять уточнение исковых требований, и просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 16 марта 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Вектра плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Камастройинвест», недействительным, и применить последствия недействительности сделки. 

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью «Камастройинвест», (ИНН 

<

***>).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал. Пояснил, что информации о совершенной сделки скрывалась бывшим директором, подпись подделана. О совершенной сделки узнал в процессе рассмотрения настоящего дела. 

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв, дополнение к отзыву. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Молком» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Камастройинвест» в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. В судебном заседании 09 июля 2020 года пояснил, что являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс». Полгода не мог застать ФИО1, чтобы оформить увольнение с должности директора. В марте 2015 года направил ФИО1 заявление об увольнении, через месяц обратился в налоговый орган, и был исключен из числа директора. На работу был нанят бывшими учредителями. Являлся номинальным директором, смотрел за сохранностью имущества – здания. Последние полгода заработную плату ему не платили. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО5 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 03 ноября 2009 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» (ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – общество).

Единственным участником указанного общества являлся ФИО1.

Директором указанного общества с 06 сентября 2011 года являлся ФИО4.

Директором ФИО4 в адрес учредителя общества ФИО6 направлено заявление от 16 марта 2015 года об освобождении его от занимаемой должности по собственному желанию.

Решением единственного учредителя (Участника) общества с ограниченной ответственностью «Вектра плюс» от 16 марта ФИО1 одобрено совершение обществом крупной сделки по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества с обществом с ограниченной ответственностью «КамаСтройИнвест».

Между обществом с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс», в лице директора ФИО4, (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КамаСтройИнвест» (покупатель) 16 марта 2015 года заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают недвижимое имущество в 42 000 000 рублей. 

Общество с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» исключено из единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08 августа 2011 года №129-ФЗ, о чем 25 декабря 2018 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

Исковые требования мотивированы тем, что истец как единственный участник общества, согласия на совершение сделки не давал, сделка является крупной. Крупная сделка без получения согласия единственного участника нарушает права и защищаемые законом интересы истца. Сделка совершена со злоупотреблением со стороны ответчиков. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. 

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной (Определение Верховного Суда РФ от 23.09.2019 N 309-ЭС19-15238 по делу N А60-74988/2018).

В соответствии с п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ закреплено, что, имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам).

Согласно пояснениям истца в ходе судебного разбирательства конечной целью подачи настоящего иска признание сделки недействительной, является последующее обращение в суд  заявлением о  назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс», обнаруженного после его ликвидации.

В связи с прекращением деятельности ООО «Вектра Плюс» истец полагал, что у него как у единственного учредителя возникло право получения спорных недвижимых объектов в личную собственность как физического лица. Однако выяснилось, что указанные объекты в нарушение положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были отчуждены. При обращении в Федеральную кадастровую палату были получены документы, согласно которым данные о правах на указанные объекты отсутствуют. Истец, как единственный участник общества, согласия на совершение сделки не давал, сделка является крупной. Крупная сделка без получения согласия единственного участника нарушает права и защищаемые законом интересы истца. Сделка совершена со злоупотреблением со стороны ответчиков. 

С учетом приведенных доводов, суд полагает, что истцом доказан законный интерес в признании сделки недействительной, производству по делу прекращению не подлежит.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

На основании части 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2014 год активы общества составляли 45 256 000 рублей (том 4 лист дела 16), при этом в соответствии с пунктом 2.1 договора стороны оценивают недвижимое имущество в 42 000 000 рублей (том 4 лист дела 165), что указывает на крупность сделки для общества и необходимость ее одобрения. 

Ответчик ООО «Камастройинвест», не признавая исковые требования,  указывает на то, директором общества  было представлено решение единственного  учредителя  (Участника)  ООО  «Вектра  плюс»  от   16  марта 2015  г.  об одобрении совершения  крупной  сделки  по  заключению  ООО  «Вектра плюс» с  ООО «КамаСтройИнвест»   договора   купли   -   продажи   недвижимого   имущества   (том 4 лист дела 173).

Истцом заявлено о фальсификации решения единственного  учредителя  (Участника)  ООО  «Вектра  плюс»  от   16  марта 2015  г.  об одобрении совершения  крупной  сделки  по  заключению  ООО  «Вектра плюс» с  ООО «КамаСтройИнвест»   договора   купли   -   продажи   недвижимого   имущества (том 4 лист дела 181).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2020 года удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, производство по делу приостановлено.

Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы, экспертам ФИО7, либо ФИО8, либо ФИО9, либо ФИО10.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: выполнена ли подпись на решении единственного  учредителя  (Участника)  ООО  «Вектра  плюс»  от   16  марта 2015  г.  об одобрении совершения  крупной  сделки  по  заключению  ООО  «Вектра плюс» с  ООО «КамаСтройИнвест»   договора   купли   -   продажи   недвижимого   имущества   на   сумму 42 000 000 руб. 00 коп. ФИО1 (Истцом) или иным лицом?

Согласно заключению эксперта №1640/08-3 от 01 октября 2020 года подпись от имени ФИО1 в решении единственного учредителя (Участника) ООО «Вектра плюс» от 16 марта 2015 года об одобрении совершения крупной сделки с ООО «КамаСтройИнвест», расположенная под текстом на строке «ФИО1», выполнена не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО1

В соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав заключение эксперта №1640/08-3 от 01 октября 2020 года в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации суд приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертами всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, даны пояснения по вопросам, поставленным на его разрешение. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертами при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются. Неполнота экспертного заключения, противоречия выводов экспертов, судом не усматривается.

С учетом выводов судебной экспертизы по результатам проверки заявления о фальсификации, решение единственного  учредителя  (Участника)  ООО  «Вектра  плюс»  от   16  марта 2015  г.  об одобрении совершения  крупной  сделки  по  заключению  ООО  «Вектра плюс» с  ООО «КамаСтройИнвест»   договора   купли   -   продажи   недвижимого   имущества   подлежит исключению из числа доказательств по делу.

Таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 16 марта 2015 года  являвшийся для общества «Вектра плюс» крупной сделкой единственным участником ФИО1  не одобрялся.

Указывая на недобросовестное поведение сторон при заключении сделки ФИО1 указал, что директором общества ФИО4 в один день с подписанием спорного договора купли-продажи -16.03.2015 года написал заявление на увольнение по собственному желанию. При этом, не сообщив ФИО1 о заключении сделки с недвижимостью. Вся документация общества   «Вектра плюс» была передана сотрудникам ООО КБЭР «Банк Казани», а сам ФИО4 перестал выходить на связь, что лишило истца возможности получать информацию по обществу в отсутствие полномочий. Информация о сделке от истца скрывалась и получена только при рассмотрении настоящего спора.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В свою очередь, в ходе заслушивания представителей сторон, судом на обсуждение вынесен вопрос наличия признаков злоупотребления правом на стороне истца.

При оценке указанных обстоятельств, в совокупности с заявление сторон о пропуске срока исковой давности суд пришел к следующему.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Представителями ответчиков общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк экономического развития «Банк Казани» и общества с ограниченной ответственностью «Камастройинвест» заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.». Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых бьша совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст. 181 ГК РФ).

 Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит».

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» - действует в отношении оспаривания сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона №343-Ф3 (01.01.2017 г.)).

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 10 апреля 2003 года №5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания (Определение Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 января 2012 года №ВАС-73/12 по делу №А54-6428/2009).

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Договор купли-продажи недвижимого имущества заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «КамаСтройИнвест» 16 марта 2015 года.

Окончание   финансового   года   после   заключения  указанной   сделки   имеет  дату  31 декабря 2015 года.

Следовательно, общее собрание участников общества по утверждению годовых результатов деятельности общества   должно было иметь даты в период с 01 февраля 2016 года по 30 апреля 2016 года.

Таким образом, истец, как учредитель общества, должен был узнать о нарушении своих прав и о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки в период с 01 февраля 2016 года по 30 апреля 2016 года.

Срок исковой давности о признании крупной сделки недействительной составляет один год с момента, как учредитель общества должен был узнать о нарушении своих прав и о совершении сделки с нарушением   порядка   одобрения   крупной   сделки   или   сделки   с   заинтересованностью.

 Следовательно, срок исковой давности по признанию договора купли-продажи недвижимого имущества от 16 марта 2015 года истекает в период с 01 февраля 2017 года по 30 апреля 2017 года.

Для оспаривания сделки как совершенной при злоупотреблении действиями  сторон срок истекает 30 апреля 2019 года.  

Согласно штампу суда истец обратился в суд с исковым заявлением 27 декабря 2019 года.

Из пояснений истца, представленных в суд 04 августа 2020 года следует, что об оспариваемой сделке он узнал лишь 14 мая 2020 года в рамках рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с 14 мая 2020 года.

Данный довод истца судом отклоняется, поскольку, из материалов дела №А65-7461/2019 следует, что 17 октября 2017 года директор общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» ФИО4 обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан с заявлением о недостоверности сведений о руководителе общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» (форма № Р34001). 

К пакету документов было приложено письменное заявление ФИО4 от 16 марта 2015 года на имя единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» ФИО1 с просьбой освободить ФИО4 от должности директора по собственному желанию (том 2 лист дела 10).

Указанное заявление получено ФИО1 лично 27 марта 2015 года, что подтверждается копией уведомления о вручении (том 2 лист дела 13) и не оспорено последним.

В пакете документов, представленном в регистрирующий орган, также содержался приказ от 16 апреля 2015 года №1 за подписью ФИО4 о прекращении с 16 апреля 2015 года трудового договора с ФИО4 (том 2 лист дела 11).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. 

Директор общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» ФИО4 прекратил исполнять обязанности руководителя общества по собственному желанию с 16 апреля 2015 года, о чем был уведомлен единственный учредитель общества ФИО1

Новый директор общества учредителем не был назначен. В связи с чем, ФИО4 17 октября 2017 года обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений о руководителе. 

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан в единый государственный реестр юридических лиц 23 октября 2017 года внесена запись о недостоверности сведений о руководителе общества с ограниченной ответственностью «Вектра Плюс» ФИО4

Положения статей 8, 34, 48 Закона №14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах, судом отклоняется довод истца о невозможности получения доступа к информации общества ввиду отсутствия полномочий. Истец как единственный участник мог - как возложить на себя исполнение функций единоличного органа общества, так и назначить нового директора, что ФИО1 сделано не было.

ФИО6 являясь профессиональным юристом (в том числе являлся третейским судьей третейского суда «Право») (том 4 листы дела 135-158) не интересуясь судьбой ни принадлежавшего ему имущества, ни судьбой самого общества, не мог не сознавать, что им заведомо пропущен срок исковой давности. 

При этом отсутствие элементарного интереса к собственному обществу, имеющему значительные активы на протяжении периода более трех лет указывает, по мнению суда на осведомленность истца, как о совершенной сделке, так и о судьбе спорного имущества, а также общества «Вектра Плюс». 

В отсутствие доказательств направления или вручения запросов (том 4 листы дела 86-89), последние не  соответствую признакам относимости и допустимости доказательств.

С учетом изложенного суд не усматривает признаков злоупотребления правом на стороне ответчиков и третьего лица ФИО4 при совершении оспариваемой сделки. При этом суд полагает, что действия истца, связанные с подачей настоящего иска направлены на дестабилизацию сложившегося гражданского оборота, что также является основанием для отказа в защите права.

Допустимые доказательства обратного истцом суду не представлены.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Поскольку экспертным учреждением представлено экспертное заключение, арбитражный суд считает возможным выплатить Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации денежную сумму в размере 15 494 рублей 40 копеек.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Экспертное заключение проведено на основании заявления истца о фальсификации доказательств представленных  ответчиком в обоснование возражений ответчика на требования по иску, в обоснование доводов заявителя по делу. Спор по существу вынесен в пользу ответчика, в связи с чем указанные расходы отнесены судом на истца, что соответствует требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.05.2020 N Ф06-61487/2020 по делу N А65-4732/2019).

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан 15 494 рубля 40 копеек за производство судебной экспертизы.

Осуществить возврат с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан ФИО1 излишне перечисленной суммы в размере 505 рублей 60 копеек по заявлению.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева